关于某某公司并购的尽职调查委托合同

关于某某公司并购的尽职调查委托合同甲方（委托方）：________________________法定代表人：____________________________统一社会信用代码：______________________注册地址：______________________________联系人：________________________________联系电话：______________________________电子邮箱：______________________________乙方（受托方）：________________________法定代表人：____________________________统一社会信用代码：______________________注册地址：______________________________联系人：________________________________联系电话：______________________________电子邮箱：______________________________鉴于条款甲方拟对________________________公司（以下简称“目标公司”）进行并购（包括但不限于股权收购、资产收购等形式），为全面评估目标公司的实际状况及并购风险，甲方委托乙方作为独立第三方开展尽职调查。乙方具备财务审计、法律合规、商业分析等专业资质及从业经验，同意接受甲方委托，按照本合同约定的范围和要求执行尽职调查工作。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致签订本合同，以明确权利义务及法律责任。第一条合同目的1.1乙方应根据甲方要求，对目标公司的财务状况、法律合规性、经营风险、资产权属、知识产权、人力资源等核心领域进行全面调查，出具客观、真实、完整的尽职调查报告，为甲方并购决策提供专业依据。1.2乙方承诺遵守独立、客观、公正原则，不得因任何第三方干预或利益关联影响调查结果的真实性。第二条尽职调查范围2.1财务尽职调查2.1.1财务报表审查：对目标公司最近三年及一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）进行审计，核实收入确认、成本核算、费用计提的真实性与合规性。2.1.2资产与负债核查：固定资产：核查房产、设备等权属证明文件，评估折旧计提准确性及资产减值风险；无形资产：确认专利、商标、著作权等知识产权的权属及有效期；负债结构：审查银行贷款、应付账款、担保义务等债务的真实性，评估偿债能力及潜在负债风险。2.1.3盈利与现金流分析：结合历史数据预测未来盈利能力，分析经营活动现金流与净利润的匹配性，识别异常交易或关联方资金往来。2.1.4税务合规审查：核查各税种纳税申报情况，确认是否存在欠缴税款、税务处罚或税务筹划风险，梳理可继承的税收优惠政策。2.2法律尽职调查2.2.1主体合法性：审查目标公司营业执照、公司章程、股东决议等文件，确认公司设立、股权变更、经营范围的合规性，核实股东出资是否实缴到位。2.2.2合同与纠纷：梳理重大业务合同（如采购合同、销售协议、借款合同等）的履行情况，评估违约风险；调查未决诉讼、仲裁、行政处罚记录，测算潜在法律责任对并购的影响。2.2.3资产权属与担保：确认土地使用权、房产、知识产权等核心资产是否存在抵押、质押或查封等权利限制，核查对外担保及反担保情况。2.2.4合规经营审查：包括行业资质（如生产许可证、特种经营许可）、环保合规、劳动用工（劳动合同签订、社保公积金缴纳）、数据安全与隐私保护等。2.3业务与市场调查2.3.1行业与竞争分析：评估目标公司所在行业的发展趋势、政策影响及市场竞争格局，分析其核心产品/服务的市场份额及竞争力。2.3.2客户与供应链稳定性：调查前五大客户及供应商的合作年限、依赖度，识别单一客户或供应商集中风险。2.3.3技术与研发能力：评估核心技术的先进性、可替代性及研发投入占比，确认技术团队稳定性及专利技术的商业化前景。2.4人力资源尽职调查2.4.1员工结构与薪酬：核查员工人数、岗位分布、劳动合同签订率，分析薪酬体系与行业水平的匹配性，评估未来人力成本变动对利润的影响。2.4.2劳动风险排查：确认是否存在未解决的劳动争议、工伤赔偿或竞业限制纠纷，审查员工手册及内部管理制度的合规性。2.5专项调查事项（如适用）根据甲方需求，乙方可对目标公司的关联交易、重大投资项目、跨境业务合规性等特定事项开展专项调查，具体范围由双方另行签署补充协议明确。第三条调查方法与资料提供3.1乙方应通过以下方式执行调查：查阅目标公司提供的财务凭证、法律文件、合同协议等书面资料；访谈目标公司管理层、财务负责人、核心技术人员及关键岗位员工；实地考察生产经营场所，核实资产实际状况；向第三方机构（如税务机关、不动产登记中心、行业协会）函证或调取公开信息。3.2甲方应协调目标公司配合调查，确保乙方在____个工作日内获取全部必要资料；若因目标公司拖延导致调查受阻，乙方有权延长调查期限，且不承担逾期责任。第四条尽职调查报告与交付4.1乙方应在调查启动后____个工作日内完成初稿，经甲方反馈后____个工作日内出具正式报告。报告需包含以下核心内容：调查范围与方法说明；各领域调查发现的问题及风险评估（附数据支撑）；关键风险提示（如重大负债、法律纠纷、经营异常等）；针对性建议（如估值调整、交割前提条件、风险缓释措施）。4.2报告需由乙方项目负责人签字并加盖公章，以纸质版（3份）及电子版形式交付甲方，甲方应在收到报告后____个工作日内反馈书面意见，逾期未反馈视为认可报告结论。第五条费用与支付5.1调查费用：甲方应向乙方支付尽职调查服务费人民币________万元（大写：________________元整），该费用包含人工费、差旅费、资料查询费等全部成本，乙方不得另行收取其他费用。5.2支付方式：合同签订后____个工作日内支付50%预付款，即________万元；正式报告交付后____个工作日内支付剩余50%尾款，即________万元。5.3乙方收款账户信息：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________5.4乙方应在收到款项后____个工作日内开具等额增值税专用发票。第六条保密义务6.1双方应对本合同内容及调查过程中获取的目标公司商业秘密（包括财务数据、技术信息、客户资料等）承担永久保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露（法律法规要求或司法程序强制披露的除外）。6.2乙方应建立保密制度，限制接触保密信息的人员范围，调查结束后____个工作日内销毁或返还所有涉密资料（甲方书面同意留存的除外）。6.3本保密条款不因合同终止或解除失效。第七条违约责任7.1乙方违约：若因乙方过失导致调查报告存在重大遗漏或虚假陈述，甲方有权要求退还已支付费用，并追偿由此造成的直接损失（赔偿上限不超过服务费总额的200%）；逾期交付报告的，每逾期一日按服务费总额的0.5%支付违约金，逾期超过____日的，甲方有权单方解除合同并要求赔偿损失。7.2甲方违约：未按时支付费用的，每逾期一日按应付未付金额的0.5%支付违约金；单方面终止合同的，已支付的预付款不予退还，且需赔偿乙方实际发生的合理成本。第八条争议解决8.1因本合同履行发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行其他条款。第九条其他条款9.1合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至调查报告交付且费用结清后终止。9.2合同变更：任何修改或补充需经双方书面确认，与本合同具有同等法律效力。9.3不可抗力：因地震、战争等不可预见、不能避免的客观事件导致无法履行合同的，受影响方应及时通知对方，并在事件发生后____日内提供证明文件，根据影响程度部分或全部免除责任。9.4通知与送达：所有书面通知应以邮寄或电子邮箱方式送达对方指定地址，邮寄以签收日、邮箱以发送日视为送达。9.5文本份数：本合同一式肆份，甲乙双方各