公募基金业绩比较基准制度

公募基金业绩比较基准制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《证券投资基金法》等国家相关法律法规，参照中国证券投资基金业协会《基金信息披露管理办法》《公募基金运作管理办法》等行业准则，结合公司治理结构及母公司关于风险管理、合规经营的整体要求，为规范公募基金业绩比较基准的制定、使用与监控，防控市场操作风险、投资合规风险及信息传递风险，特制定本制度。同时，针对当前市场竞争加剧及投资者权益保护日益增强的内部管理需求，通过明确职责分工、优化运行机制、完善保障措施，确保业绩比较基准的科学性、客观性与合规性，维护公司声誉与行业秩序。第二条本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及全体员工在公募基金业绩比较基准相关的管理活动，覆盖业绩比较基准的设定、审核、发布、调整、存档等全流程，以及与业绩比较基准相关的业务培训、风险监控、违规处置等配套工作。具体场景包括但不限于：基金产品说明书编制、营销推介材料设计、业绩评估报告撰写、投资者沟通会议、内部绩效考核等涉及业绩比较基准应用的业务场景。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“业绩比较基准专项管理”，指公司为规范公募基金业绩比较基准的制定、使用与监控，建立覆盖风险识别、合规审查、动态调整、责任追究等环节的系统性管理机制，确保业绩比较基准符合法律法规、监管要求及行业规范。（二）“业绩比较基准专项风险”，指因业绩比较基准设定不合理、使用不规范、监控不到位等环节可能引发的市场操纵风险、投资者误导风险、合规处罚风险及声誉损失风险。（三）“业绩比较基准合规”，指业绩比较基准的制定与使用必须符合《证券投资基金法》《信息披露办法》等法规要求，不得存在虚假宣传、误导投资者、不正当竞争等违规行为，且需经内部合规部门审核通过。（四）“业绩比较基准持续改进”，指通过定期评估、反馈收集、流程优化等方式，不断完善业绩比较基准管理制度，提升管理效能与风险防控能力。第四条业绩比较基准专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则：（一）全面覆盖，即覆盖所有公募基金产品的业绩比较基准管理，确保无死角、无盲区。（二）责任到人，即明确各层级、各部门的职责分工，实现管理责任落实到具体岗位与人员。（三）风险导向，即以防范重大风险为核心，优先管控可能引发系统性或群体性风险的关键环节。（四）持续改进，即通过动态调整制度、优化执行流程、加强培训宣贯等方式，实现管理水平的动态提升。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司业绩比较基准专项管理的第一责任人，对专项管理工作的全面性、合规性负总责；分管投资、风控、合规的领导为公司业绩比较基准专项管理的直接责任人，负责日常工作的组织协调与监督落实。第六条公司设立业绩比较基准专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，成员包括投资部、风控部、合规部、市场部、法务部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹公司业绩比较基准专项管理工作，制定总体策略与年度计划。（二）审批重大业绩比较基准调整方案、风险处置预案及制度修订事项。（三）监督各部门专项管理执行情况，定期听取工作报告并作出评价。第七条领导小组下设办公室，挂靠合规部，负责日常事务协调，具体职责包括：（一）汇总各部门风险识别结果，组织领导小组会议及专题研讨。（二）协调跨部门协作，推动管理措施落地执行。（三）编制专项管理报告，向领导小组及公司主要负责人汇报。第八条牵头部门为合规部，主要职责包括：（一）统筹业绩比较基准专项管理制度建设，制定、修订相关管理办法。（二）组织专项风险排查，识别潜在问题并提出改进建议。（三）监督各部门执行情况，对违规行为提出整改要求。（四）开展培训宣贯，提升全员合规意识。第九条专责部门为投资部与市场部，主要职责包括：（一）投资部：负责业绩比较基准的初步拟定，确保其科学性与合理性，并配合合规部完成审核工作。（二）市场部：负责业绩比较基准在营销材料中的应用，确保表述准确、合规，避免误导投资者。第十条业务部门及下属单位（包括各基金管理公司、子公司等）主要职责包括：（一）落实领导小组及合规部制定的专项管理要求，开展本单位的日常风险防控。（二）按照业绩比较基准管理制度开展业务操作，如基金产品说明书编制、业绩评估报告撰写等。（三）建立内部自查机制，定期排查业绩比较基准使用中的问题并上报。第十一条基层执行岗（包括基金产品经理、营销人员、数据分析师等）主要职责包括：（一）签署岗位合规承诺书，确保在业绩比较基准应用中严格遵守制度规定。（二）发现违规行为或风险隐患时，及时向专责部门或领导小组办公室报告。（三）按要求完成培训考核，掌握业绩比较基准管理的基本要求。第三章专项管理重点内容与要求第十二条业绩比较基准设定标准：（一）业务操作的合规标准：业绩比较基准应基于基金投资策略、风险收益特征及市场状况科学设定，不得与基金实际投资方向严重偏离。具体可参考同策略指数、同类基金平均水平、市场基准利率等客观指标，并需经投资部内部讨论、合规部审核后确认。（二）禁止性行为：严禁以业绩比较基准为噱头进行虚假宣传，如夸大收益、隐瞒风险；严禁通过调整业绩比较基准规避监管要求或误导投资者；严禁与其他机构串通操纵业绩比较基准。（三）专项风险防控点：重点关注业绩比较基准与基金实际业绩差异过大可能引发的投资者投诉、监管处罚风险，以及业绩比较基准频繁调整可能导致的声誉损失。第十三条业绩比较基准审核流程：（一）业务操作的合规标准：业绩比较基准的审核需经过“投资部自审—合规部复核—领导小组审批”三级流程，确保其符合法规要求及公司内部标准。审核内容包括：基准来源的合理性、基准调整的必要性、基准披露的完整性。（二）禁止性行为：严禁未经合规部复核直接发布业绩比较基准；严禁以领导个人意见代替正式审核程序。（三）专项风险防控点：加强对审核人员资质的管理，避免因审核能力不足导致基准设置错误；建立审核记录台账，确保全程可追溯。第十四条业绩比较基准发布规范：（一）业务操作的合规标准：业绩比较基准应在基金产品说明书、营销推介材料、业绩报告等渠道完整、准确地披露，不得存在模糊表述或遗漏关键信息。披露格式需统一规范，并与基金合同、招募说明书保持一致。（二）禁止性行为：严禁将业绩比较基准与实际业绩进行直接对比或排名，误导投资者；严禁在不同渠道使用不同口径的业绩比较基准。（三）专项风险防控点：加强对发布环节的监控，防止因人为操作导致信息错误；建立发布前自查机制，确保内容准确无误。第十五条业绩比较基准调整管理：（一）业务操作的合规标准：业绩比较基准的调整需由投资部提出申请，经合规部评估、领导小组审批后方可执行，并需在基金合同、招募说明书及公告中同步更新。调整理由应充分说明，并确保符合《信息披露办法》关于变更披露的要求。（二）禁止性行为：严禁为迎合短期业绩而随意调整业绩比较基准；严禁在业绩大幅下滑时通过调整基准掩盖问题。（三）专项风险防控点：加强对调整原因的核查，防止为规避监管而进行恶意调整；建立调整后的跟踪机制，评估调整效果及市场反馈。第十六条业绩比较基准存档管理：（一）业务操作的合规标准：业绩比较基准的设定、审核、调整、发布等全流程文件需按档案管理要求存档，存档期限不少于基金存续期结束后五年。档案内容应包括但不限于：基准设定依据、审核记录、调整公告、市场反馈等。（二）禁止性行为：严禁擅自销毁或篡改存档文件；严禁将存档文件用于非合规用途。（三）专项风险防控点：建立电子化存档系统，确保档案安全、完整、可检索；定期开展档案抽检，验证存档质量。第十七条业绩比较基准使用培训：（一）业务操作的合规标准：定期对基金产品经理、营销人员、合规人员等开展业绩比较基准专项培训，内容包括：基准设定方法、审核流程、发布规范、风险防控要点等。培训需形成书面记录并纳入个人合规档案。（二）禁止性行为：严禁培训内容与实际操作脱节；严禁以走过场形式开展培训。（三）专项风险防控点：通过培训考核检验学习效果，对考核不合格人员加强辅导；建立培训反馈机制，持续优化培训内容。第十八条业绩比较基准市场监控：（一）业务操作的合规标准：市场部需建立业绩比较基准市场监控机制，定期收集投资者投诉、媒体评价、监管问询等市场信息，分析基准使用中的潜在问题并及时上报。监控内容应包括：基准与市场表现的一致性、基准调整的合理性、披露的合规性等。（二）禁止性行为：严禁对市场反馈视而不见；严禁因压力而忽视合规问题。（三）专项风险防控点：建立市场反馈分级处理机制，对重大问题及时上报领导小组；定期发布监控报告，推动管理改进。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）根据国家法律法规、行业准则及监管政策变化，每年对业绩比较基准管理制度进行评估，必要时启动修订程序。修订需经领导小组审议、公司主要负责人批准后发布。（二）针对市场环境变化或业务创新，及时补充完善管理细则，确保制度适用性。第二十条风险识别预警机制：（一）定期开展专项风险排查，每年至少两次，排查内容包括：基准设定合理性、审核流程完整性、发布规范性等。排查结果需形成报告并报送领导小组。（二）建立风险预警指标体系，对基准频繁调整、投资者投诉集中等问题进行分级预警，并及时发布预警通知。预警通知需明确问题、责任部门及整改要求。第二十一条合规审查机制：（一）将业绩比较基准审查嵌入业务流程，实现“未经审查不得实施”的全流程管控。审查节点包括：基准拟定阶段、审核阶段、发布阶段、调整阶段。（二）审查内容应覆盖合规性、合理性、完整性三个维度，审查结论需由专责部门签署意见并存档。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险：由专责部门牵头处置，包括问题整改、流程优化等；重大风险需由领导小组成立专项工作组，制定应急预案，协同处置。（二）应急流程：发现违规行为或重大风险时，基层执行岗应立即停止操作并上报；专责部门需在X小时内完成初步评估，并上报领导小组；领导小组应在X小时内作出处置决定。（三）责任协同：风险处置需明确牵头部门、配合部门及责任人员，确保多方协同推进。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形：包括但不限于：业绩比较基准设定不合理、审核走过场、发布不规范、调整无依据等。（二）处罚标准：根据违规程度分为X级，对应处罚措施包括：内部通报批评、绩效考核扣分、降级、纪律处分等。处罚决定需经合规部复核、领导小组审批。（三）联动机制：违规情况应同步纳入绩效考核，并作为评优评先的负面因素。第二十四条评估改进机制：（一）定期对业绩比较基准管理体系的有效性进行评估，每年至少一次，评估内容包括：制度健全性、执行到位率、风险防控效果等。评估结果需报送领导小组并推动改进。（二）建立持续改进机制，通过数据分析、案例复盘、流程优化等方式，不断完善管理措施。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各层级领导需明确本单位的专项管理责任，定期听取汇报并作出指示。（二）领导小组办公室需建立工作台账，跟踪各部门责任落实情况。第二十六条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效工资、评优评先挂钩。（二）对专项管理表现突出的部门和个人给予奖励，包括但不限于：奖金发放、荣誉表彰等。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层培训：每年至少开展X次专项管理培训，内容涵盖制度解读、案例剖析、风险防控等，确保管理层掌握履职要求。（二）一线员工培训：每月至少开展X次操作规范培训，内容涵盖基准应用、合规要点、风险识别等，确保员工具备基本合规能力。第二十八条信息化支撑：（一）开发业绩比较基准管理系统，实现基准设定、审核、发布、监控的自动化管理。（二）通过系统工具实现风险实时监控，对异常情况自动预警并通知相关人员。第二十九条文化建设：（一）编制《业绩比较基准合规手册》，明确制度要求、操作流程、违规后果等，并组织全员学习。（二