董事会向经理层授权工作制度

董事会向经理层授权工作制度第一章总则第一条目的与依据为进一步明确公司治理结构中董事会与经理层的权责边界，规范董事会对经理层的授权行为，保障经理层高效、合规地行使经营管理权，提升公司运营效率与决策质量，防范经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条定义本制度所称授权，是指董事会在《公司法》及公司章程赋予的职权范围内，将其部分经营管理决策权限授予经理层行使的行为。本制度所称董事会，是指公司的决策机构，对股东会负责。本制度所称经理层，是指由公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成的执行机构，对董事会负责。第三条适用范围本制度适用于公司董事会向经理层进行授权的所有行为，以及经理层在授权范围内行使职权的活动。公司各部门、子公司及其他附属机构应遵照本制度执行。第二章授权原则第四条合法合规原则授权行为必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不得超越董事会自身职权范围进行授权，不得将应由股东会行使的职权授予经理层。第五条权责对等原则授权应明确相应的责任，确保经理层在获得授权的同时，能够承担与之相匹配的经营管理责任。权力与责任应保持一致，避免有权无责或有责无权。第六条授权有度原则董事会应根据公司所处行业特点、经营规模、管理水平、风险状况及经理层能力等因素，合理确定授权范围与深度。既要保障经理层经营管理的灵活性与自主性，又要维护董事会对重大事项的决策权与控制权。第七条效率优先原则授权的目的在于提高公司经营决策效率和市场响应速度。授权事项的设定与调整应有利于优化决策流程，降低管理成本，提升公司整体运营效率。第八条风险可控原则授权时应充分评估相关事项的风险等级，建立健全相应的风险控制机制和监督机制，确保授权事项的决策与执行过程处于有效监控之下，保障公司资产安全与稳健运营。第三章授权范围与内容第九条常规授权事项在符合本制度原则的前提下，董事会可将以下日常经营管理事项授权经理层行使：（一）组织实施董事会决议；（二）拟订公司年度经营计划、投资方案（限于董事会授权额度内的项目）、年度财务预算方案、决算方案（经董事会审议后提交股东会）；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授权范围内的日常生产经营、市场营销、人力资源管理、财务管理等事项；（九）董事会授权的其他常规经营管理事项。第十条特别授权事项对于以下重大事项，董事会可视情况进行专项授权，或明确必须由董事会审议决策，经理层无权自行决定：（一）公司发展战略、中长期发展规划的制定和调整；（二）公司年度投资计划、融资计划中超出授权额度的项目；（三）公司重大资产重组、合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（四）公司注册资本的增加或减少；（五）发行公司债券；（六）公司对外担保、重大关联交易（超出公司章程或董事会确定的标准）；（七）公司核心技术的转让、许可使用；（八）公司年度财务预算、决算方案的最终审定（提交股东会审议）；（九）公司利润分配方案和弥补亏损方案（提交股东会审议）；（十）公司章程的修改（由董事会提出，提交股东会审议）；（十一）其他应由董事会决策或根据法律法规、公司章程规定需要特别授权的重大事项。第十一条禁止授权事项以下事项，董事会不得授权经理层行使：（一）《公司法》及其他法律法规明确规定应由股东会行使的职权；（二）公司章程规定应由董事会亲自行使的核心职权；（三）对公司生存与发展具有根本性影响的重大战略决策事项。第四章授权程序第十二条授权方案的提出与审议授权方案通常由董事长、总经理或董事会专门委员会根据公司经营管理需要提出，提交董事会会议审议。董事会在审议授权方案时，应充分讨论授权的范围、额度、条件、期限及风险控制措施。第十三条授权的形式授权应以书面形式作出，可采用《董事会授权委托书》或在相关决议中明确授权内容。授权文件应至少包括以下要素：（一）授权主体（董事会）与被授权主体（经理层，可具体到总经理或其他高级管理人员）；（二）授权事项及具体范围、额度或标准；（三）授权期限；（四）行使授权的条件与限制；（五）汇报与备案要求；（六）授权的变更与终止条件；（七）其他需要明确的事项。第十四条授权的生效与公告董事会审议通过的授权方案及相关文件，自董事会决议作出之日起生效。对于按照法律法规或监管要求需要披露的授权事项，公司应及时履行信息披露义务。第十五条授权文件的分发与备案授权文件应分发至经理层及相关执行部门，并报送公司董事会办公室（或指定机构）备案存档。第五章授权的行使、监督与调整第十六条授权的行使经理层应在授权范围内勤勉尽责地行使职权，严格遵守授权文件的各项规定，确保决策和执行过程的合法合规。经理层在行使授权时，如遇重大不确定因素或可能超出授权范围的情况，应及时向董事会报告并请求指示。第十七条汇报与沟通机制经理层应定期（如每月、每季度）向董事会报告授权事项的行使情况、经营计划执行情况、财务状况及重大经营风险等。对于授权范围内发生的重大事项或突发事件，经理层应立即向董事会报告。第十八条监督机制董事会对经理层行使授权的行为进行监督，可通过以下方式实施：（一）审议经理层提交的定期工作报告和专项报告；（二）委派董事列席经理层相关会议；（三）组织开展专项检查或审计；（四）利用公司内部审计部门的工作成果；（五）其他必要的监督方式。公司监事会依照《公司法》及公司章程的规定，对董事会的授权行为及经理层行使授权的行为进行监督。第十九条授权的调整与终止出现以下情况之一时，董事会可根据实际需要对授权进行调整（包括扩大、缩小授权范围或变更授权条件等）或终止授权：（一）公司经营战略、外部环境发生重大变化；（二）授权事项的风险水平发生显著变化；（三）经理层未能有效履行授权职责，或存在滥用职权、违规操作等行为；（四）授权期限届满；（五）法律法规、公司章程发生修改，导致原授权内容不再适用；（六）董事会认为需要调整或终止授权的其他情形。授权的调整或终止应履行与授权相同的审议程序，并以书面形式通知经理层。第二十条责任追究经理层在行使授权过程中，因故意或重大过失导致公司损失的，应按照《公司法》、公司章程及相关内部管理制度的规定承担相应责