2026年私募股权基金合作协议

2026年私募股权基金合作协议鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就设立并运作“XX2026私募股权基金”（以下简称“基金”）事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条基本定义与解释1.1本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1.1“基金”：指由本协议各方共同设立，依据本协议进行投资运作的私募股权投资基金，“XX2026私募股权基金”。1.1.2“基金管理人”（GP）：指依照本协议约定负责基金投资决策、管理基金财产及处理基金日常事务的一方或多方，为【此处填写GP名称或说明为GP方】。1.1.3“基金投资者”（LPs）：指根据本协议向基金认缴出资的全体投资者。1.1.4“基金财产”：指由基金管理人代为管理和处置的基金资产，包括但不限于基金认购、受让的股权、债权及其他权益性资产，以及基金运作期间产生的其他财产。1.1.5“合格投资者”：指符合中国证监会及基金业协会规定的，能够识别、承担相应的投资风险，且符合相关投资门槛的自然人、法人和其他组织。1.1.6“管理费”：指基金管理人因管理基金财产而向基金收取的费用。1.1.7“业绩报酬（CarriedInterest）”：指基金管理人从基金超额收益中提取的报酬，具体比例和计算方法依照本协议约定。1.1.8“附带收益”：指基金清算时，向基金管理人分配超过LPs原始出资额的部分，具体比例依照本协议约定。1.1.9“基金规模”：指基金设立时约定的总募集金额，或后续经LPs同意扩募后的金额。1.1.10“投资期”：指基金自成立之日起至投资完毕之日止的期间。1.1.11“封闭期”：指基金成立之日起至允许投资者按本协议约定退出之日止的期间。1.1.12“HurdleRate”：指业绩报酬计算所依据的最低预期收益率，具体数值依本协议约定。1.1.13“基金账户”：指为基金开立的用于接收、保管、支付基金财产的专用账户。1.1.14“基金认缴出资额”：指各LPs承诺向基金投入的资本金额。1.1.15“基金实缴出资额”：指各LPs实际向基金账户缴纳的资本金额。1.1.16“基金份额”：指代表LPs在基金中财产份额的权利凭证。1.1.17“重大事项”：指本协议约定需由LPs或LPs大会决策的具有重大影响的事项。1.2除非本协议另有约定，本协议中出现的“包括”或“等”均表示“及其类似物”或“以及其他”。1.3本协议未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、行政法规的规定执行；相关法律、行政法规未作规定的，由各方协商解决。第二条基金的设立与组织形式2.1本基金为有限合伙企业，由基金管理人【此处填写GP名称】担任普通合伙人（GP），【此处列出LPs名称或描述为全体LPs】共同担任有限合伙人（LPs）。2.2基金的经营主体为【此处填写基金主体名称或说明为合伙企业】，注册地址位于【填写注册地址】。基金主体依照【填写注册地法律，如中国法律】成立并存续。2.3基金管理人负责基金的投资管理和日常运营，基金投资者负责按照本协议约定出资，并对基金债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。第三条基金的目标、投资范围与策略3.1基金投资目标：在审慎风险评估和管理的前提下，为基金投资者争取长期、稳定、良好的投资回报。3.2投资范围：主要投资于未上市企业的股权、债权或其他权益性资产，或对上市公司的非公开交易股权进行投资。禁止投资于【列举禁止投资的领域，如法律禁止的、风险过高的领域等】。3.3投资策略：【描述基金的具体投资策略，如专注于特定行业、投资阶段、地域等，例如：采取股权投资策略，主要投资于中国境内成长型非上市企业，重点关注XX行业】。3.4投资限制：基金单笔投资金额不超过基金总资产的一【XX】%；对单一投资项目的投资金额不超过基金总资产的一【XX】%；基金财产中，投向关联方的投资比例不超过基金总资产的一【XX】%。第四条基金规模与期限4.1基金目标规模为人民币【填写金额】元（大写：【填写大写金额】）。首期募集资金为人民币【填写金额】元（大写：【填写大写金额】），后续可根据基金投资运作需要和LPs同意进行扩募。4.2基金期限自基金成立之日起【填写年限】年，自【具体日期】至【具体日期】。如基金未能在投资期结束前完成所有投资，或发生本协议约定的允许提前终止的情形，基金期限可适当延长，延长期限不超过【填写年限】年。第五条出资义务与资金管理5.1各LPs应按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额。LPs的实缴出资额应在【填写时间要求，如基金成立后XX日内】缴入基金账户。5.2任何LPs未按本协议约定按时足额缴纳其认缴出资额的，应承担违约责任，并按每日【填写比例】向基金支付违约金，直至其足额缴纳为止。GP有权要求其限期缴纳，并有权采取包括但不限于要求LPs补足出资、更换LPs等措施。5.3GP负责基金财产的保管、投资决策、运营管理和信息披露等事宜。GP应本着勤勉尽责的原则，按照本协议约定和投资决策机制管理基金财产，维护基金和LPs的利益。5.4基金财产独立于GP及GP的财产，独立于LPs及其财产。GP及GP的董事、监事、高级管理人员、从业人员不得利用基金财产为自己或他人谋取利益，不得侵占、挪用基金财产。第六条基金投资者的权利与义务6.1LPs享有以下权利：6.1.1按实缴出资比例获得基金财产的收益分配。6.1.2按实缴出资比例查阅、复制的基金财务报告、审计报告及其他有关基金运作情况的文件和资料。6.1.3参加或委派代表参加LPs大会，并按其出资比例行使表决权。6.1.4在符合本协议约定和法律规定的前提下，要求转让其在基金中的基金份额。6.1.5获得基金清算后的剩余财产分配。6.1.6对基金管理人的投资决策、管理行为等提出建议或异议。6.1.7法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6.2LPs应履行以下义务：6.2.1按本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资额。6.2.2遵守本协议的约定，维护基金及各方的合法权益。6.2.3对基金投资运作中知悉的商业秘密承担保密义务。6.2.4不得干预基金管理人的正常投资管理活动。6.2.5法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第七条投资决策机制7.1基金的投资决策由GP负责。GP可设立投资决策委员会，其成员由GP委派，负责对重大投资项目进行审议。投资决策委员会的决议对GP具有约束力。7.2重大投资项目的定义：【列举重大投资的标准，如投资金额超过XX元，或投资标的达到一定规模或重要性等】。7.3GP在进行投资决策前，应进行充分的项目尽职调查，并形成投资决策意见。重大投资项目的决策应遵循【描述决策流程，如集体讨论、投票等】。第八条费用与收益分配8.1管理费：GP按照基金净资产（NAV）的【填写比例】%按季度收取管理费，管理费计算期间为上季度末至本季度末。基金净值为基金总资产减去基金总负债后的余额。基金成立后的前【填写年限】年，管理费费率不超过【X.X%】，后续费率由GP与LPs协商确定。管理费在每季度结束后的【X】个工作日内，从基金账户中优先扣除。8.2业绩报酬：当基金整体投资收益率（以基金净资产增长率衡量）在扣除管理费和基金承担的其他费用后，超过【填写HurdleRate百分比】%时，GP有权从基金实现的可分配收益中提取【填写比例，通常为20%】作为业绩报酬。业绩报酬的计算和支付时间依照本协议约定。8.3托管费：GP按基金净资产（NAV）的【填写比例】%每年向基金托管人支付托管费，支付时间【说明支付频率，如每年一次】。8.4审计费：基金每年支付审计费用于聘请审计机构进行年度审计，费用标准由GP代为支付，实际金额根据审计机构报价确定，在基金账户中列支。8.5基金其他费用：基金运作中发生的前期费用、法律费、差旅费、咨询费等，经LPs大会或LPs按本协议约定程序批准后，可以在基金总额中列支。8.6收益分配：基金的可分配收益（指扣除所有应扣除的费用和费用后的净利润）按照各LPs实缴出资比例进行分配。收益分配的频率为【每年/每半年/每季度】一次，或根据基金实际情况和GP的建议，在满足分配条件时进行。分配前，应完成基金的年度审计。分配方案需经GP拟定，并报送LPs确认【或说明无需确认】。第九条基金治理与信息披露9.1GP应定期（至少每【季度/半年】）向LPs提供基金报告，报告内容应包括但不限于基金的投资运作情况、项目列表及简要情况、财务状况（资产负债表、利润表）、已分配及未分配收益、下一步投资计划等。9.2发生可能对基金或LPs利益产生重大影响的事件时，GP应及时向LPs通报。9.3GP应设立基金信息库，妥善保管基金相关文件资料，并应LPs的合法要求，在合理时间内提供查阅。第十条基金份额转让与退出10.1LPs在基金存续期间，有权按照本协议约定转让其在基金中的基金份额。10.2基金份额的转让应优先转让给GP或GP指定的第三方。GP应在收到LPs转让份额的要约后【填写时限】内，同意或拒绝。若GP拒绝或逾期未答复，LPs可向其他符合条件的投资者转让。10.3基金份额的转让价格由GP与受让方协商确定，协商不成的，可按照基金份额的净资产价值确定。10.4基金份额转让时，LPs应将其在本协议项下的权利义务一并转让给受让方。10.5在满足【说明触发条件，如基金到期、发生清算事件、LPs满足特定退出条件等】条件下，LPs可按本协议约定退出基金。第十一条基金终止与清算11.1基金终止的情形包括：基金期限届满且未获准续期；基金全部投资项目已投资完毕；基金决定解散或被依法宣告解散或破产；发生本协议约定的其他终止情形。11.2基金终止时，应成立清算组。清算组由GP【或GP与LPs协商确定】组成，负责清算基金财产，偿还基金债务，分配剩余财产。11.3基金财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿基金债务后的剩余财产，按照LPs实缴出资比例进行分配。分配顺序：首先返还LPs的实缴出资额；如仍有剩余，再按比例分配业绩报酬；如仍有剩余，再按比例分配附带收益；如仍有剩余，按比例平均分配。11.4清算结束后，清算组应制作清算报告，报送中国证券投资基金业协会备案，并向GP及LPs公告。第十二条不可抗力12.1因发生地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致本协议无法履行或履行困难的，各方均不承担违约责任。12.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后【填写时限】内通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十三条违约责任13.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。13.2若GP违反管理协议或本协议项下勤勉尽责、忠实义务，给基金或LPs造成损失的，应承担赔偿责任。13.3若LPs违反出资义务，除应支付违约金外，还应承担相应的法律责任。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，如提交XX仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁；或向基金所在地有管辖权的人民法院提起诉讼】。第十五条通知与送达15.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或邮箱。15.2任何一方变更联系方式，应提前【填写天数】以书面形式通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。15.3通知在专人递送时，视为送达；挂号信寄出后【填写天数】日，视为送达；电子邮件发送后，视为送达（若发送时显示已成功送达发送方系统）。第十六条协议的生效、变更与终止16.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。16.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。修改或补充内容与本协议具有同等法律效力。16.3本协议在基金清算完毕后自动终止。第十七条其他17.1本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。17.