保密协议（2025年研发项目）​

保密协议（2025年研发项目）​本协议由以下双方于[签订日期]签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]注册地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]受保密义务方（以下简称“受保密义务方”）：公司名称/姓名：[受保密义务方公司全称或个人姓名]注册地址/住址：[受保密义务方公司注册地址或个人住址]法定代表人/授权代表/本人：[姓名]职务/本人：[职务或本人]联系方式：[电话和/或邮箱]（若受保密义务方为公司，则需同时授权一名代表，信息如下：授权代表名称：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]）鉴于披露方拥有或控制特定保密信息，受保密义务方因特定目的（以下简称“披露目的”）需要获取该等保密信息，披露方希望对受保密义务方获取、使用和保管该等保密信息施加限制，并保护其合法权益；受保密义务方同意遵守本协议约定的各项条款。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方拥有、控制或授权他人使用的，符合以下一项或多项特征的任何非公开信息：(a)因其非公开的性质，与披露方或披露方关联公司的利益相关，且披露方采取了合理的保密措施；(b)包含在披露方提供的任何文件、信函、电子数据、样品、设备或其他媒介中标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；(c)从披露方口头告知或通过其他方式披露给受保密义务方，并明确告知其保密性质的信息；(d)披露方未公开的技术信息，如设计、规格、公式、算法、原型、样品、测试数据、制造方法、工艺流程、工程图纸、模型、软件源代码及目标代码等；(e)披露方的商业信息，如客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、市场研究、未来规划、管理信息等；(f)与披露方或披露方关联公司正在进行或计划进行的研发项目相关的信息，包括项目目标、时间表、预算、进展情况、参与人员等；(g)披露方或其关联公司的知识产权，包括但不限于专利、申请中的专利、商标、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识财产；(h)法律法规要求披露方保密的信息；(i)披露方在披露目的范围内，从第三方合法获得并明确要求受保密义务方保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)在披露给受保密义务方时，已为公众所知或之后通过合法途径（非违反本协议）为公众所知的信息；(b)受保密义务方在披露给披露方之前，已经合法持有且无保密义务的信息；(c)受保密义务方能够证明，其从无保密义务的第三方合法获得，且未受任何保密限制的信息；(d)受保密义务方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)受保密义务方在收到保密信息后，经披露方书面同意，已将其转化为其自有知识产权或已进入公有领域的信息。1.3披露方是指本协议中定义的披露方及其关联公司。1.4受保密义务方是指本协议中定义的公司或个人及其所有员工、代理人、顾问、顾问公司、董事、股东、合伙人、成员以及其他代表其行事或受其影响的人员（以下统称“代表”）。1.5关联公司是指直接或间接控制、被控制或与一方相同母公司控制的任何其他公司或实体。1.6披露目的是指双方根据[约定事项，例如：签订的技术合作合同/服务合同等]约定的，受保密义务方为履行其在协议项下的义务而使用保密信息的目的。1.7合理努力是指受保密义务方在处理保密信息时，应运用其专业知识和资源，采取与其重要性相称的、谨慎的、合理的注意和关怀。第二条保密义务2.1受保密义务方同意并承诺，仅为披露目的，在严格保密的情况下使用保密信息。2.2受保密义务方承诺，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：(a)向该等第三方披露是履行披露方与受保密义务方之间协议所必需的，且该第三方已同意遵守不低于本协议标准保密义务的保密协议；(b)法律、法规或法院、政府机构的要求，但受保密义务方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并尽力寻求披露方的书面同意或要求披露方提供书面保护措施（如对披露信息进行保密处理）；(c)披露是为了防止即将发生的、对披露方或第三方造成重大损害的侵权行为而进行必要的通知或诉讼；(d)披露是受保密义务方为满足法律法规要求或向其关联公司披露所必需的，且其关联公司已同意遵守不低于本协议标准保密义务的保密协议，并已采取合理措施确保该等信息不被进一步披露。2.3受保密义务方仅应允许其代表接触与其履行披露目的所必需的保密信息，并应确保该等代表承担与本协议同等的保密义务。2.4受保密义务方应采取不低于保护其自身同等重要程度信息的合理安全措施，包括物理、技术和管理措施，以保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。2.5除本协议另有约定外，在任何时间，披露方均有权要求受保密义务方停止使用所有保密信息，并返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、样品、数据、电子文档、存储介质等），以及所有保密信息的副本。受保密义务方应在收到书面要求后[约定天数，例如：十五（15）]个工作日内响应，并按要求返还或销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自受保密义务方首次接收保密信息之日起生效，直至该等保密信息：(a)通过非披露方行为而进入公有领域；(b)经披露方书面同意可不再保密；(c)已为受保密义务方合法持有且已无保密义务的第三方所知，且该信息非因违反本协议而获得；(d)对于特定项目信息，保密期限直至该研发项目完全结束、项目成果根据约定进行交付或公开化后[约定年限，例如：三年（3）]年；(e)对于核心商业秘密，保密期限为自本协议终止后[约定年限，例如：五（5）]年或更长期限。3.2即使本协议终止或解除，受保密义务方在本协议项下承担的保密义务及其在本协议有效期内因披露目的而获取的保密信息的所有权，应持续有效，并构成双方不可分割的一部分。第四条权利保留4.1披露方保留所有保密信息的所有权，以及与保密信息相关的所有知识产权。受保密义务方接收保密信息不构成任何许可、转让或许可，也不影响披露方在本协议有效期内及终止后对该等信息的任何权利。4.2本协议的任何条款均不构成披露方将其权利义务完全或部分转让给受保密义务方的任何行为。第五条返还或销毁保密信息5.1如发生以下情况之一，受保密义务方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，在[约定天数，例如：三十（30）]个工作日内，返还所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、样品、数据、电子文档、存储介质等）或将其销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明：(a)本协议根据本协议约定终止；(b)双方协商一致决定终止本协议；(c)披露方书面通知要求返还或销毁；(d)受保密义务方破产、清算或解散。5.2在本协议终止后[约定年限，例如：六（6）]个月内，受保密义务方仍有义务根据披露方的合理要求，返还或销毁所有剩余的保密信息。第六条违约责任6.1若受保密义务方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，披露方有权采取一切法律允许的措施来保护其合法权益，包括但不限于要求停止违约行为、要求赔偿因此遭受的直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），以及寻求禁令救济。6.2若披露方未能履行其在本协议项下的义务（例如未能及时提供保密信息或支付对价），受保密义务方亦无权依据本协议终止或解除其保密义务。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文。/依照[指定法院]的诉讼程序解决。诉讼地点为[法院名称]。第八条其他条款8.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[约定天数，例如：三日（3）]日视为送达。8.2完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4转让：未经披露方事先书面同意，受保密义务方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5可分割性与连续性：本协议任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力；本协议的任何一方违约不应影响另一方根据本协议或其他协议收取的权利。8.6修订：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.7法律适用与解释：本协议应依据其条款进行解释，并依据诚信原则进行解释。8.8未尽事宜：若本协议未约定的事项，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。8.9文本与份数：本协议以中文书就，一式[约定