保密协议（2025年尽职调查）

保密协议（2025年尽职调查）甲方（信息拥有方）：【甲方全称】法定代表人/授权代表：________________地址：________________联系方式：________________乙方（尽职调查方）：【乙方全称】法定代表人/授权代表：________________地址：________________联系方式：________________鉴于条款：甲方为推进【具体项目名称，如“XX公司股权收购项目”】的尽职调查工作，拟向乙方披露其保密信息；乙方因参与该尽职调查项目，需接触、获取和使用甲方的保密信息。双方为明确保密义务、保护甲方合法权益，经平等协商，达成如下协议。###一、定义与解释1.保密信息：指甲方在履行本协议过程中，以书面、口头、电子数据、视觉影像或其他任何形式向乙方披露的，与甲方业务、运营、财务、技术、客户、供应商等相关的未公开信息。具体包括但不限于：（1）财务数据（如财务报表、成本结构、融资记录、税务信息）；（2）商业信息（如商业计划、市场策略、客户名单、供应商协议、定价政策、招投标文件）；（3）技术信息（如研发方案、技术文档、专利、软件代码、技术诀窍）；（4）法律信息（如合同、诉讼/仲裁文件、合规记录、许可协议）；（5）内部管理信息（如组织架构、人事信息、薪酬制度、内部流程）；（6）其他明确标注“保密”或根据性质应视为保密的信息。2.乙方：指本协议签署的尽职调查方，及其关联方、参与本尽职调查项目的专业人员（如律师、会计师、顾问等，以下统称“乙方人员”）。3.甲方：指保密信息的拥有方，具体为【甲方全称】。4.尽职调查：指乙方为评估【具体项目目的，如“股权收购、资产重组、战略合作”】的可行性，对甲方进行的财务、法律、业务、技术等方面的调查、分析及评估工作。###二、保密义务1.禁止披露：乙方不得向任何第三方（甲方书面同意的除外）以任何形式披露、泄露、传播保密信息。2.限制使用：乙方只能将保密信息用于本次尽职调查目的，不得用于任何其他目的（包括但不限于乙方自身的商业开发、业务拓展或向第三方提供咨询等）。3.安全措施：乙方应采取与保护自身同等保密信息相同的谨慎措施（至少应采取合理谨慎措施）保护保密信息，包括：（1）对电子形式的保密信息进行加密存储、设置访问权限，并定期检查信息安全；（2）对纸质形式的保密信息存放在安全场所，由专人保管，防止非授权访问；（3）对乙方人员接触保密信息的范围进行必要限制，仅允许其接触履行尽职调查职责所必需的信息，并确保其已签署保密承诺。4.禁止反向工程：乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译或反汇编（如涉及技术信息）。5.连带责任：乙方对乙方人员在履行职责过程中的违约行为承担连带责任。###三、例外情形1.已公开信息：在乙方接触前，已通过合法途径公开且非因乙方违约导致公开的信息；2.合法拥有信息：乙方在接触甲方保密信息前，已合法拥有且无保密义务的信息，并能提供书面证据证明；3.甲方书面同意：甲方事先书面同意乙方向第三方披露或使用特定保密信息；4.法律强制要求：因法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露保密信息，但乙方应在披露前及时书面通知甲方，并在法律允许的范围内协助甲方寻求保护措施（如申请保密令）；5.独立开发：乙方能证明其通过独立开发（未使用甲方保密信息）获得与甲方保密信息相同或类似的信息。###四、信息的使用限制1.必要原则：乙方接触、获取和使用保密信息应限于本次尽职调查的合理需要，不得超出必要范围。2.复制与摘抄：乙方因尽职调查需要复制、摘抄保密信息的，应制作详细记录（包括复制时间、内容、用途、保管人等），并在甲方要求时立即提交记录。3.标记义务：乙方对复制的保密信息应明确标注“保密”字样，并妥善保管，防止非授权人员接触。4.禁止传播：乙方不得通过社交媒体、公开讲座、行业会议等任何公开渠道传播保密信息，也不得向与尽职调查无关的甲方员工或其他第三方透露。###五、信息的返还或销毁1.返还义务：在尽职调查工作结束（或甲方提出终止要求）后【15】日内，乙方应向甲方返还所有保密信息的原件、复印件、摘录件、存储介质（如硬盘、U盘、光盘等）及包含保密信息的电子文档（包括从设备中永久删除）。2.销毁义务：若因法律法规要求需保留保密信息副本，乙方应书面告知甲方，并对副本继续承担保密义务；若无需保留，乙方应确保所有形式的保密信息被彻底销毁（电子数据需使用专业工具无法恢复，纸质文件需粉碎或焚烧）。3.书面证明：乙方完成返还或销毁后，应向甲方出具书面证明，列明返还/销毁的详细信息（如数量、形式、时间等）。###六、期限1.起始时间：乙方的保密义务自本协议生效之日起开始。2.持续期限：保密义务持续有效，直至保密信息为公众所知悉（非因乙方违约导致）或本协议终止后【3】年（以较晚者为准）。3.尽职调查期限：本协议项下的尽职调查工作期限自【2025年X月X日】起至【2025年X月X日】止，若需延期，双方应另行书面确认。###七、违约责任1.赔偿范围：若乙方违反本协议任何条款，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失（如信息泄露导致的财产损失）、间接损失（如预期利益损失、商誉损失）、为制止违约行为支出的合理费用（如律师费、诉讼费、调查取证费、公证费等）。2.违约金：双方约定，若乙方发生以下违约行为，应向甲方支付违约金人民币【XX】万元：（1）故意向第三方披露保密信息；（2）将保密信息用于尽职调查以外的商业目的；（3）未按要求返还或销毁保密信息，且未在甲方催告后【7】日内改正。若违约金不足以弥补甲方损失，甲方有权要求乙方补足差额。3.协议终止：若乙方严重违约（如多次泄露信息、恶意传播信息），甲方有权单方解除本协议，并要求乙方立即停止使用保密信息、返还/销毁所有信息，并承担违约责任。4.连带责任：乙方人员违约的，乙方应承担连带责任，甲方有权直接向乙方追偿。###八、法律适用与争议解决1.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。2.争议解决：因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或约定：提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）###九、通知与送达1.联系方式：双方确认以下联系方式为有效通知地址：（1）甲方：地址【XXX】，联系人【XXX】，电话【XXX】，邮箱【XXX】；（2）乙方：地址【XXX】，联系人【XXX】，电话【XXX】，邮箱【XXX】。2.送达方式：通知应以书面形式（包括电子邮件，需发送至双方确认的邮箱并成功送达）作出，发送至上述地址即视为有效送达。3.变更通知：任何一方变更联系方式，应提前【7】日书面通知对方，否则原联系方式仍视为有效，由此导致的通知延误由变更方承担。###十、其他1.完整协议：本协议构成双方就保密事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。2.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商以有效条款替代无效条款。3.协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日