有限合伙企业协议书

有限合伙企业协议书引言本协议由以下各方于【具体日期】在【具体地点】本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致，共同订立。旨在明确各方在拟设立的有限合伙企业中的权利、义务、责任及相关事宜，以确保合伙企业的规范设立与顺利运营。第一章合伙人第一条合伙人信息1.1普通合伙人（GP）：*姓名/名称：【普通合伙人完整姓名或法定名称】*类型：【自然人或法人/其他组织】*身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】*住所/注册地址：【详细地址】*联系方式：【有效联系方式】1.2有限合伙人（LP）：*合伙人一：*姓名/名称：【有限合伙人一完整姓名或法定名称】*类型：【自然人或法人/其他组织】*身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】*住所/注册地址：【详细地址】*联系方式：【有效联系方式】*合伙人二：*姓名/名称：【有限合伙人二完整姓名或法定名称】*类型：【自然人或法人/其他组织】*身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】*住所/注册地址：【详细地址】*联系方式：【有效联系方式】*（可根据实际合伙人数增减）第二条合伙人资格声明各合伙人在此声明并保证：其具备法律、行政法规规定的成为有限合伙人或普通合伙人的资格条件，所提供的身份信息及相关证明文件真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。普通合伙人声明其具备管理合伙企业事务的专业能力与经验。第二章合伙企业基本情况第三条企业名称合伙企业名称拟定为：【行政区划】【字号】【行业】有限合伙企业（以工商登记机关核准的名称为准）。第四条经营场所合伙企业主要经营场所为：【详细地址】。如需变更，应依法办理变更登记手续，并及时通知全体合伙人。第五条经营范围合伙企业的经营范围拟定为：【具体经营范围，以工商登记机关核准为准】。未经全体合伙人一致同意，不得擅自改变或扩大经营范围。第六条合伙期限合伙企业的合伙期限为【具体年限】年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙期限届满前【具体时间，如三个月】，经全体合伙人协商一致，可以决定延长合伙期限或解散合伙企业。第三章出资第七条出资方式与数额7.1普通合伙人【姓名/名称】以【货币/实物/知识产权等】方式出资，出资额为人民币【金额】元，占合伙企业总出资额的【百分比】%。7.2有限合伙人【姓名/名称】以【货币/实物/知识产权等】方式出资，出资额为人民币【金额】元，占合伙企业总出资额的【百分比】%。7.3（其他合伙人出资情况同上）7.4全体合伙人的总出资额为人民币【总金额】元。第八条出资期限各合伙人应于本协议签订之日起【具体时间，如三十日】内，将其认缴的出资足额缴付至合伙企业在【开户银行】开立的如下专用账户：【银行账号】。逾期未足额缴付出资的，应承担相应的违约责任。第九条出资证明合伙企业在收到合伙人足额缴付的出资后【具体时间，如十日】内，应向出资人出具加盖合伙企业印章的出资证明书，载明合伙人姓名/名称、出资额、出资日期及出资比例等事项。第十条出资转让与质押10.1普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他全体合伙人一致同意。10.2有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应提前【具体时间，如三十日】通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。转让给合伙人以外的第三人的，应确保该第三人符合有限合伙人的资格条件。10.3未经全体合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额设定质押。第四章合伙人的权利与义务第十一条普通合伙人的权利与义务11.1权利：（一）执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；（二）按照本协议约定或全体合伙人决定，管理合伙企业的投资、经营及其他日常事务；（三）依照本协议约定或法律规定，获得相应的报酬（如约定）；（四）参与决定合伙企业的重大事项，如修改合伙协议、增减出资、入伙退伙、解散清算等；（五）法律、行政法规及本协议赋予的其他权利。11.2义务：（一）遵守本协议的约定及全体合伙人的决定；（二）勤勉尽责地执行合伙企业事务，维护合伙企业及其他合伙人的合法权益；（三）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（四）定期向其他合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况；（五）未经其他合伙人一致同意，不得与本合伙企业进行交易，不得从事与本合伙企业相竞争的业务；（六）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十二条有限合伙人的权利与义务12.1权利：（一）按照本协议约定享受利润分配；（二）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（三）对合伙企业的经营管理提出建议；（四）查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；（五）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（六）法律、行政法规及本协议赋予的其他权利。12.2义务：（一）按照本协议约定足额缴纳出资；（二）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（三）不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；（四）遵守本协议的约定，保守合伙企业商业秘密；（五）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第五章合伙企业的事务执行第十三条事务执行主体合伙企业由普通合伙人【姓名/名称】执行合伙事务。该普通合伙人应指定【具体执行人姓名】作为其授权代表，负责具体事务的执行。第十四条执行事务合伙人的权限执行事务合伙人在下列范围内行使职权：（一）组织实施合伙人会议决议；（二）制定合伙企业的经营计划和投资方案；（三）管理合伙企业的资产，包括但不限于投资、融资、处置等；（四）聘任或解聘合伙企业的经营管理人员及专业服务机构；（五）制定合伙企业的内部管理制度；（六）处理合伙企业的诉讼、仲裁等法律事务；（七）本协议约定或合伙人会议授予的其他职权。第十五条禁止行为执行事务合伙人不得从事下列行为：（一）超越本协议或合伙人会议授予的权限；（二）未经全体合伙人一致同意，以合伙企业名义为他人提供担保；（三）挪用合伙企业资金或将合伙企业资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储；（四）侵占合伙企业的财产；（五）从事损害合伙企业利益的其他行为。第十六条合伙人会议16.1合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。16.2合伙人会议行使下列职权：（一）修改合伙协议；（二）决定合伙企业的经营方针和投资计划；（三）选举和更换普通合伙人（如适用）；（四）审议批准执行事务合伙人的年度工作报告；（五）审议批准合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准合伙企业的利润分配方案和亏损分担方案；（七）决定增加或减少合伙企业的出资；（八）决定合伙人的入伙、退伙；（九）决定合伙企业的解散与清算；（十）本协议约定的其他重大事项。16.3合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开【次数】次。临时会议由执行事务合伙人或代表【比例或人数】以上表决权的合伙人提议召开。16.4合伙人会议通知应提前【具体时间，如十五日】以书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达）发送给全体合伙人，载明会议议题、时间、地点。16.5合伙人会议表决方式：每一合伙人享有一票表决权。除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人会议作出决议，须经全体合伙人过半数同意。但对前款所列第（一）、（三）、（八）、（九）项事项作出决议，须经全体合伙人一致同意。第六章利润分配与亏损承担第十七条利润分配17.1合伙企业年度或一定时期内实现的利润，在弥补以前年度亏损（如有）并提取【比例或金额】作为合伙企业储备金（如约定）后，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。17.2经全体合伙人协商一致，也可另行约定利润分配方式，例如：【可约定优先分配、超额分配等特殊条款】。17.3利润分配方案由执行事务合伙人拟定，提交合伙人会议审议批准后执行。第十八条亏损承担18.1合伙企业发生的亏损，首先以合伙企业的财产弥补；合伙企业财产不足以弥补的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。18.2若因执行事务合伙人的故意或重大过失导致合伙企业发生损失的，该执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。第七章入伙与退伙第十九条入伙19.1新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。19.2入伙协议应明确新合伙人的出资方式、数额、缴付期限、权利义务及利润分配、亏损承担等事项。19.3新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十条退伙20.1普通合伙人退伙：（一）普通合伙人在合伙企业存续期间，非经全体合伙人一致同意，不得退伙；（二）发生下列情形之一的，普通合伙人当然退伙：1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.个人丧失偿债能力；3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；4.法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（三）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。20.2有限合伙人退伙：（一）有限合伙人可以依照本协议约定退伙，或在发生法定事由时退伙；（二）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。20.3合伙人退伙时，合伙企业应当进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第八章保密与竞业禁止第二十一条保密义务各合伙人应对在合伙企业设立及经营过程中知悉的合伙企业的商业秘密、财务信息、客户资料等未公开信息承担保密义务。此保密义务在本协议终止后【年限】年内持续有效，除非该信息已为公众所知悉或法律另有规定。第二十二条竞业禁止22.1普通合伙人在合伙企业存续期间，不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。22.2有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但不得损害本合伙企业的利益。第九章合伙企业的解散与清算第二十三条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）全体合伙人决定解散；（三）合伙人不具备法定人数满【具体时间】；（四）合伙协议约定的解散事由出现；（五）合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）法律、行政法规规定的其他原因。第二十四条清算24.1合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。24.2清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。24.3合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的利润分配比例进行分配。24.4清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章争议解决第二十五条争议解决方式因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【选择一项：合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁】。第十一章其他事项第二十六条协议的生效与修改26.1本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。26.2对本协议的任何修改、补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第二十七条通知与送达本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式送达。第二十八条协议文本本协议一式【份数】份，合伙人各执【份数】份，合伙企业登记机关备案【份数】份，【其他需要留存的部门或用途】【份数】份，具有同等法律效力。第二十九条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第三十条弃权与不可抗力30.1任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。30.2因不可抗力不能按照约定履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但因不可抗力不能按照约定履行协议的一方当事人应当及时告知其他当事人，并自不可抗力事件结束之日起【具体时间】日内向其他当事人提供证明。（