合同审查与风险评估工具箱

合同审查与风险评估工具箱一、适用业务场景本工具箱适用于企业法务、合规人员、业务部门合同经办人及外部法律顾问在以下场景中开展合同审查与风险评估工作：日常合同签署前审查：包括采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同等常规业务合同的合规性与风险把控；重大合作项目合同评估：如战略合作协议、合资合同、并购协议等涉及重大权益、长期履约或高金额交易的专项审查；法律合规专项检查：针对已签署合同的条款执行情况、潜在法律风险进行复盘与排查；合同模板标准化管理：企业制定或修订标准合同时保证条款完备性、合法性与风险可控性。二、标准化操作流程（一）前期准备与资料收集明确审查目标：根据合同类型（如买卖、服务、技术合作等）及业务需求，确定审查重点（如付款条件、违约责任、知识产权归属等）；收集基础资料：获取合同文本、签约主体营业执照（或证件号码明）、合作背景说明、相关附件（如技术规格书、验收标准等）、前期沟通记录（如邮件、会议纪要）；组建审查小组：必要时邀请业务部门、财务部门、技术部门共同参与，保证从多角度识别风险（如商业条款合理性、税务合规性、技术可行性）。（二）合同主体资格审查主体合法性核查：企业主体：通过“国家企业信用信息公示系统”或官方征信平台核实营业执照是否有效、是否存续、经营范围是否涵盖合同业务类型；自然人主体：核实证件号码信息真实性，确认是否具备完全民事行为能力（如签约人为法定代表人，需核对营业执照及法定代表人证件号码明；签约人为授权代表，需核实授权委托书及代理人证件号码明）。履约能力评估：调查主体经营状况（如注册资本、资产负债率、涉诉记录、行政处罚信息）；特殊行业主体需核查相关资质（如建筑施工企业需具备相应等级资质，食品生产企业需具备食品生产许可证）。（三）合同核心条款审查合同主体与标的条款：主体名称、统一社会信用代码（或证件号码号）与营业执照（或证件号码明）保持一致，避免使用简称或模糊表述；标的描述清晰明确（如产品名称、规格型号、服务内容、技术参数），避免“相关产品”“类似服务”等模糊用语。权利义务条款：明确双方核心权利（如付款请求权、验收权）与义务（如交付义务、质量保证义务），避免义务不对等或责任缺失；涉及第三方权利的（如担保、代理），需明确第三方责任及配合义务。履行期限、地点与方式：履行期限具体到日期或时间段（如“2024年12月31日前交付”，而非“尽快交付”）；履行地点明确至具体城市或地址（如“甲方公司所在地”，需补充具体地址）；履行方式细化（如运输方式、验收标准、付款路径）。价款与支付条款：价款金额大小写一致，明确计价单位（如“元/吨”）、计价方式（固定单价、总价或阶梯价格）；支付条件明确（如“验收合格后10个工作日内支付至合同总额的90%”），避免“款项支付后”“视情况支付”等模糊表述；涉及预付款、进度款、尾款的，需明确比例、支付节点及发票要求。（四）合同一般条款审查违约责任条款：违约责任与违约行为对应，明确违约金计算方式（如“逾期付款违约金为应付未付款项的0.05%/天”），避免“承担相应责任”“赔偿损失”等笼统表述；约定违约金上限（如不超过合同总额的20%），避免显失公平或被法院调减；明确违约责任的触发条件（如“逾期超过30日，守约方有权解除合同”）。争议解决条款：争议解决方式明确（诉讼或仲裁），避免“协商解决，协商不成可通过其他方式解决”等无效约定；诉讼管辖明确至具体法院（如“被告所在地有管辖权的人民法院”），仲裁机构明确至具体名称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）；避免约定“由甲方所在地法院管辖”等显失公平的条款。保密条款：明保证密信息的范围（如“技术资料、客户信息、经营数据等”）；约定保密期限（如“合同终止后3年内”）；明确违约责任（如“泄露保密信息的，应赔偿因此造成的全部损失”）。合同生效与终止条款：生效条件明确（如“双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效”）；终止条件具体（如“合同履行完毕”“双方协商一致”“一方违约导致合同无法履行”）；合同终止后的处理（如资料返还、保密义务延续、结算清理）。（五）法律风险与商业风险识别法律风险识别：合同条款是否符合《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》等法律法规强制性规定（如格式条款是否免除己方责任、加重对方责任）；是否存在无效或可撤销情形（如恶意串通、损害第三人利益、显失公平）；是否存在法律空白或争议较大的领域（如数据合规、跨境业务）。商业风险识别：履约可行性风险（如供应商产能不足、客户付款能力下降）；市场变化风险（如原材料价格波动、政策调整导致合同无法履行）；合作方信用风险（如历史履约记录、涉诉情况）。（六）风险等级评估与应对建议风险等级划分：低风险：条款合规、权利义务对等、履约可行性高，无需重大修改；中风险：存在局部条款瑕疵（如表述模糊、违约责任不明确），需修订后使用；高风险：存在法律漏洞（如主体不适格、条款违法）或商业风险（如履约能力不足），建议重新谈判或终止合作。应对建议制定：针对低风险：确认无异议后出具审查通过意见；针对中风险：列出修订条款及修改理由，要求对方书面确认；针对高风险：出具风险提示函，说明具体风险点及法律后果，提出替代方案（如更换合作方、调整合同条款）。（七）出具审查意见与反馈编制审查意见书：内容包括合同基本信息、审查结论（通过/修订/否决）、具体问题清单、修订建议、风险等级说明；与业务部门及合作方沟通：向业务部门解释风险点及修改必要性，必要时与合作方协商修订条款；确认最终版本：审查意见经业务部门确认后，要求合作方签署修订后的合同文本，避免“口头确认”“待后续补充”等非正式约定。（八）合同修订确认与归档修订版本管理：保证修订后的合同文本经双方签字盖章，保留修订痕迹（如修订说明、版本对比表）；审查资料归档：将合同文本、审查意见书、主体资格证明、沟通记录等资料整理归档，保存期限不少于合同履行期满后5年；风险跟踪：对已签署合同进行履约跟踪，重点关注高风险条款的执行情况，及时预警潜在问题。三、工具模板清单（一）《合同审查基础信息表》合同编号合同名称签约主体（甲方/乙方）合同类型审查日期审查人审查目标CG-2024-001设备采购合同A科技有限公司/B贸易公司买卖合同2024-03-15*某审查条款合法性、付款风险（二）《合同主体资格核查表》核查项目核查内容核查结果（合格/不合格）备注营业执照名称、统一社会信用代码、有效期、经营范围是否与合同一致合格营业执照复印件法定代表人信息姓名、证件号码号是否与营业执照一致合格法定代表人证件号码明授权委托书授权范围、授权期限是否明确，代理人证件号码明是否齐全合格授权委托书原件特殊行业资质是否具备相关业务资质（如食品生产许可证、建筑施工资质）合格资质证书复印件（三）《合同核心条款审查清单》审查条款审查标准问题描述修订建议合同主体名称与营业执照一致，无简称或模糊表述乙方名称使用“B公司”简称修改为“B贸易公司”标的条款明确产品名称、规格型号、数量未约定产品执行标准补充“符合国家GB/TXXX标准”履行期限具体到日期约定“尽快交付”修改为“2024年6月30日前交付”价款支付明确支付节点、比例、方式未约定发票类型补充“乙方提供13%增值税专用发票”（四）《合同风险识别与评估矩阵》风险类型风险点描述可能性（高/中/低）影响程度（高/中/低）风险等级（高/中/低）应对措施法律风险争议解决约定“由甲方所在地法院管辖”，乙方未明确所在地中中中修改为“被告所在地有管辖权的人民法院”商业风险乙方未约定逾期交付的违约金，可能导致履约延迟无约束力高中高补充“逾期交付违约金为合同总额的0.1%/天”（五）《合同条款问题汇总与修订建议表》序号问题条款原文问题类型（法律/商业/表述）问题说明修订后条款1“质量异议期为收货后15天内”法律风险未约定质量异议期的法律后果，可能导致争议“质量异议期为收货后15天内，逾期未提出视为质量合格”2“不可抗力导致合同无法履行的，双方互不担责”表述模糊未明确不可抗力的范围及通知义务“不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如地震、战争），受不可抗力一方需及时通知对方并提供证明，根据影响程度部分或全部免除责任”（六）《合同审查意见书模板》合同审查意见书编号：SJ-2024-001致：[业务部门/合作方]事由：关于《[合同名称]》（合同编号：[编号]）的审查意见一、合同基本信息合同名称：[名称]签约主体：[甲方/乙方]审查日期：[日期]审查人：[姓名]二、审查结论□低风险，建议通过□中风险，需修订后使用（修订意见见附件）□高风险，建议重新谈判/终止合作三、主要问题及建议[问题1]：[描述]建议：[修订建议][问题2]：[描述]建议：[修订建议]四、风险提示[简要说明风险点及法律后果]五、附件《合同条款问题汇总与修订建议表》《合同风险识别与评估矩阵》审查人：[签字]日期：[日期]四、关键执行要点主体资格核验的全面性：不仅审查营业执照，还需核实授权委托书、特殊资质等，避免“无权代理”“资质不符”风险；条款合法性与合规性并重：优先保证条款符合法律法规强制性规定，再考虑商业合理性，避免“以合法形式掩盖非法目的”；风险识别需结合商业实质：法律风险与