合同审查与谈判要点记录表

适用场景：合同谈判的关键环节本工具适用于企业法务、业务部门及外部合作方在合同签订全流程中的审查与谈判环节，具体包括：跨企业合作项目谈判、供应商合同条款协商、服务外包协议细节确认、采购合同风险规避等场景。无论是初次合作还是续签协议，通过结构化记录审查要点与谈判进展，可保证条款严谨、权责清晰，降低后续履约风险。操作流程：从准备到落地的六步法第一步：谈判前准备——明确目标与基础信息资料收集：获取合同初稿、对方主体资格文件（如营业执照、授权委托书）、相关法律法规及行业规范，梳理合同核心条款（标的、价款、履行期限、违约责任等）。目标拆解：明确己方核心诉求（如价格底线、交付周期、质量标准）及可让步范围，识别潜在风险点（如管辖约定、付款条件、保密义务）。团队组建：确定谈判小组（至少包含业务负责人、法务专员、技术/财务专家*），明确分工（法务负责条款合规性，业务负责商业可行性，技术负责细节落地）。第二步：合同初步审查——逐项排查风险与漏洞主体资格审查：核实对方营业执照是否有效、经营范围是否涵盖合同业务、授权代表是否具备签约权限（需核对授权委托书及证件号码复印件）。核心条款审查：标的条款：明确产品/服务名称、规格型号、数量、质量标准，避免模糊表述（如“优质产品”需替换为具体国标/行标）。权利义务条款：检查双方责任是否对等（如对方违约责任是否明确、己方义务是否合理）。履行条款：确认交付/服务时间、地点、方式，以及验收流程（如“验收合格后3日内支付尾款”需明确验收标准）。价款支付：核对金额、币种、支付节点（如预付款比例、进度款条件）、发票类型及开具时限。违约责任：评估违约金比例是否合理（一般不超过实际损失的30%）、损失赔偿范围是否明确。特殊条款审查：重点关注知识产权归属、保密期限、争议解决方式（管辖法院/仲裁机构是否明确）、不可抗力条款等。第三步：谈判策略制定——预设方案与底线根据审查结果，制定谈判策略：必争条款：对己方核心利益（如付款节点、违约责任）坚持原底线，不轻易让步；可协商条款：对非核心利益（如交付时间小幅调整、保密范围微调）预留让步空间，可提出交换条件（如对方延长付款周期，己方增加订单量）；风险预案：针对对方可能提出的争议点（如管辖约定、违约金过高），准备替代方案（如约定中立仲裁机构、调整违约金计算方式）。第四步：谈判过程记录——实时梳理争议与共识谈判中由专人（建议法务专员或业务负责人）实时记录，保证内容准确、无遗漏：争议焦点：记录双方存在分歧的条款（如“对方要求预付款40%，己方坚持30%”），并标注对方理由及己方回应；共识点：明确已达成一致的条款（如“交付时间确定为2024年12月31日前，逾期每日按合同总额0.05%支付违约金”）；待决事项：对未达成一致的条款，标注需后续补充的信息（如“需对方提供质量检测报告作为附件”）；关键表态：记录对方重要承诺（如“若延迟交付，可免费提供1个月售后服务”），避免口头协议。第五步：谈判后整理——形成书面记录并确认谈判结束后24小时内完成记录整理：汇总谈判过程记录，补充双方签字确认的《会议纪要》；对未决事项明确责任人（如“业务负责人*需于3日内获取对方质量检测报告”）及解决时限；根据谈判结果修订合同文本，标注修改条款及依据，形成《合同修订版》并提交对方确认。第六步：归档管理——留存完整谈判痕迹将以下资料整理归档，保证后续可追溯：合同初稿及修订版（标注版本号及日期）；谈判过程记录表（含争议点、共识点、待决事项）；双方签字的《会议纪要》；主体资格文件、授权委托书等附件；相关邮件往来、沟通记录（截图或打印件）。记录模板：结构化呈现审查与谈判核心信息合同审查与谈判要点记录表基本信息合同名称《项目合作协议》合同编号HT-2024-X谈判时间2024年X月X日14:00-16:30谈判地点公司3楼会议室己方参与人员业务负责人、法务专员、技术专家*对方参与人员对方公司代表、销售经理、法务顾问*谈判主题合作项目付款条款及违约责任确认合同审查要点审查内容发觉风险谈判建议主体资格对方营业执照、授权委托书授权委托书未注明“合同签署权限”，存在签约主体不适格风险要求对方补充《法定代表人证件号码明》及《授权委托书》，明确授权范围标的条款服务内容为“系统开发”，未明确功能模块及验收标准验收标准模糊，易引发交付争议建议增加附件《系统功能清单及验收标准》，双方签字确认价款支付合同金额50万元，分三期支付（30%预付款、40%进度款、30%尾款）尾款支付未约定验收时间节点，存在款项拖欠风险要求增加“尾款支付需以《验收合格报告》为依据”违约责任逾期交付违约金为每日合同总额0.1%，上限为10%违约金比例高于行业惯例（通常0.05%-0.1%），上限过高协商调整为逾期违约金每日0.05%，上限5%争议解决约定由“合同签订地法院管辖”合同未明确签订地，管辖法院不明确修改为“由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”谈判过程记录内容争议焦点1.付款节点：对方要求预付款40%，己方坚持30%2.交付时间：对方要求2025年1月15日前，己方需2024年12月31日前共识点1.预付款比例调整为35%（签约后7日内支付）2.交付时间确定为2024年12月31日前，逾期违约金调整为每日0.05%待决事项1.对方需于3日内提供《系统开发进度计划表》2.法务专员*需审核《保密协议》附件，2日内反馈意见下一步行动1.业务负责人对接对方获取《进度计划表》（X月X日前完成）2.法务专员修订合同条款并邮件发送对方确认（X月X日前完成）后续跟进责任人完成时限备注获取《进度计划表》业务负责人*2024年X月X日需对方加盖公章修订合同条款法务专员*2024年X月X日重点修改付款节点、交付时间、违约责任条款对方反馈确认意见销售经理*2024年X月X日若无异议，安排双方签署合同使用提示：保证工具发挥实效的关键要点主体资格审查不可：务必核实对方营业执照、授权委托书及签约人身份，避免因“假章”“越权签署”导致合同无效。条款表述需明确具体：避免使用“合理期限”“优质服务”等模糊表述，应替换为可量化、可执行的标准（如“7个工作日内响应”“符合ISO9001质量标准”）。风险防范前置化：对违约责任、争议解决等条款，需预设“最坏情况”并提前约定处理方案，而非事后追责。谈判沟通保持专业：聚焦条款逻辑与商业合理性，避免情绪化争论