保密合同协议2026年技术版

保密合同协议2026年技术版本保密合同协议（以下简称“协议”）由以下双方于2026年签署：披露方（以下简称“披露人”）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址或主要营业地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“接收人”）：公司名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址或主要营业地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]（以下可根据实际情况添加个人作为接收方的情况）鉴于披露人拥有或控制特定的保密信息，接收人因特定目的需要获取该等信息，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，以下术语具有以下含义：a)“保密信息”是指披露人向接收人披露的，在披露时标明“保密”或根据其性质应合理认定为保密的，任何形式或媒介的信息，包括但不限于：i)技术规格、设计图、工程蓝图、模型、原型规格；ii)算法、软件代码（源代码和目标代码）、程序、数据库、机器学习模型及其相关数据；iii)数据集，包括但不限于用户数据、传感器数据、生物医学数据、市场数据、客户信息、运营数据；iv)专利申请文件、专利权、商标、著作权、商业秘密、专有技术（Know-how）、技术秘密、商业方法；v)研发计划、技术路线图、未来产品或服务规划、测试结果和报告；vi)供应链信息，包括供应商细节、认证信息、成本数据；vii)网络安全策略、漏洞信息、加密方法、访问控制机制；viii)客户名单、价格表、营销策略、财务数据；ix)从披露人处获得的任何其他未公开的业务信息、技术信息或数据。b)“披露”是指通过书面、口头、电子（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具、云存储服务、互联网）或其他任何方式，将保密信息告知接收人、接收人的雇员、代理人、顾问、合作伙伴或任何其他代表接收人的人员。c)“接收人”是指本协议中指定的接收方及其任何后继者（通过合并、收购或其他方式），以及其授权的雇员、代理人、顾问和合作伙伴。d)“披露人”是指本协议中指定的披露方及其任何后继者（通过继承、合并或其他方式）。e)“目的”是指接收人根据本协议第四条第二条所获取保密信息的特定业务目的。f)“合理且充分的安全措施”是指接收人根据其行业标准和最佳实践，为保护保密信息而应采取的合理物理、技术和管理措施，包括但不限于访问控制、数据加密（传输中和静态存储）、网络安全防护、安全审计、人员背景调查和保密培训。1.2本协议中未定义的术语应依据其通常含义解释。若本协议条款之间存在冲突，则以最后签署或书面修改的条款为准。第二条保密义务2.1接收人同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护所有在披露时或根据其性质应合理认定为保密的保密信息。2.2接收人仅能将保密信息用于本协议“目的”所指明的具体用途，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露、转让或许可使用保密信息，除非获得披露人的事先书面同意。2.3接收人仅可将保密信息告知其内部需要知晓的雇员、顾问或代理人，但前提是这些人已被告知保密信息的性质及其必须承担的保密义务，且其接触范围仅限于履行其工作职责所必需的最低限度信息。接收人应确保该等雇员、顾问或代理人遵守不低于本协议标准的保密义务。2.4接收人应采取“合理且充分的安全措施”保护保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制、修改或披露。接收人应特别确保对包含核心算法、敏感数据或知识产权的保密信息实施额外的、高级别的物理和数字安全保护。2.5接收人应禁止对软件、硬件或包含保密信息的任何其他产品进行反向工程、反编译或反汇编，除非法律法规强制要求或获得披露人事先书面同意。2.6接收人应建立并维持内部政策和程序，以识别、管理和保护其持有的所有保密信息，并定期对其员工进行保密意识和安全实践培训。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收人披露之日起生效，并在披露后持续有效。3.2本协议项下的保密义务在协议终止后持续有效，期限为自最后一次信息披露之日起[选择一个期限，例如：五/七]年，或直至该保密信息根据其性质应合理地被视为进入公共领域为止，以较晚者为准。对于披露人明确标识为“永久保密”的信息，保密义务应持续至该等信息完全进入公共领域为止。第四条例外情况4.1接收人没有义务对以下信息承担保密义务：a)在披露人向接收人披露前，已为公众所知的信息；b)接收人能够证明在从披露人处获得之前，已通过合法途径独立开发或获取的信息，且接收人无法获取该等信息系来源于披露人；c)接收人能够证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；d)接收人根据适用的法律法规、法院命令、政府机构的要求或法律程序，被强制要求披露该等信息，但接收人在法律允许的范围内应事先书面通知披露人，披露人有权要求接收人提供该等法律程序的副本或寻求适当的保护性订单或禁令；接收人仍应根据法律要求披露该等信息，但不得因此向披露人承担责任；e)该等信息已非秘密，已进入公共领域。4.2任何根据本协议第4.1条(a)至(d)款允许披露的保密信息，接收人仍需使用合理努力确保该等信息不被进一步传播，且仅在接收人认为必要的范围内披露给必要的第三方，并确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务。第五条转让5.1未经披露人事先书面同意，接收人不得将其在本协议下获得的权利、义务或本协议本身转让给任何第三方，包括但不限于通过出售、合并、收购、租赁、托管或其他形式。5.2在接收人进行合并、收购、资产出售或类似交易时，如交易涉及将其业务、资产或知识产权的一部分或全部转让给第三方，接收人有权在交易对价中包含披露人同意接收人向该第三方转让本协议项下相关保密信息的条款，但前提是接收人已提前书面通知披露人该等交易意向，并获得披露人的书面同意。披露人有权要求接收人提供该等交易的详细信息。5.3如接收人根据本协议第四条第四款(b)项的规定，应法律程序被要求披露保密信息，接收人可选择仅披露该等保密信息，而不需要披露人的事先同意。第六条信息的所有权6.1所有保密信息，无论以何种形式存在，其所有权均完全归属于披露人。6.2接收人仅获得在本协议约定范围内的使用许可，不获得任何所有权或产权利益，也不受任何与本协议项下许可范围之外的限制。第七条接收人的权利与义务7.1接收人同意披露人有权审查接收人用于处理保密信息的设施、记录、系统和程序，以评估接收人是否遵守本协议项下的保密义务和安全措施要求。7.2接收人应配合披露人根据适用的法律法规（包括但不限于数据保护法、反垄断法、知识产权法）或双方约定，对保密信息或接收人的使用情况进行调查、审计或采取法律行动。7.3接收人应确保其员工、顾问、代理人或合作伙伴理解并遵守本协议项下的保密义务，并承担因该等人员违反保密义务而产生的全部责任。7.4接收人应采取必要措施，确保其处理保密信息的系统符合适用的网络安全标准和数据保护要求，并根据法律法规履行数据主体权利响应等义务。第八条违约责任与救济措施8.1若接收人违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露人有权获得损害赔偿，赔偿金额应相当于接收人因违反本协议而获得的全部利润，以及披露人因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、调查费用和律师费。若披露人能够证明接收人的违约行为给其造成了难以计算的损失，则披露人有权要求法院判处接收人支付惩罚性赔偿金。8.2披露人还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收人的违约行为，以及要求接收人恢复原状或采取补救措施。8.3若接收人未能履行其在本协议下的付款义务（如有），披露人有权暂停交付任何进一步的信息或服务，直至该等款项付清。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、动乱、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。9.2不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行其在本协议下的义务。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十（30）日内解决，双方同意提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭作出的裁决可在中华人民共和国以及根据裁决作出地法律可送达的任何其他司法管辖区上申请承认和执行。（或者选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十（30）日内解决，任何一方均有权将争议提交[选择具体法院，例如：披露人所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决。）第十一条通知所有根据本协议发出的通知、请求或文件等，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或其他可提供送达证明的方式，发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。第十二条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。第十三条协议的转让除非获得披露人的事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十四条协议的修改本协议的任何条款均不得通过口头方式修改。任何对本协议的书面修改均需经双方授权代表签署后生效。第十五条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商确定一个与被删除条款目的和效果最接近的替代条款，以取代该无效条款。第十六条适用性本协议应被视为双方之间的一项合同，并受相关法律法规的约束。若某条款被认定为无效，将采用最接近原意的有效条款替代。第十七条数据保护合规双方确认在处理个人信息（无论是否构成保密信息的一部分）时，将遵守所有适用的数据保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》及其后续修订。