2026年风险投资合作协议协议

2026年风险投资合作协议协议鉴于甲方有意向根据本协议约定的条款和条件，向乙方投资人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）（以下简称“投资款”），乙方同意接受甲方的投资；双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：(1)“协议”指本风险投资合作协议协议；(2)“投资方”指甲方；(3)“被投资企业”或“公司”指乙方；(4)“投资款”指本协议项下甲方承诺向乙方投入的款项；(5)“股权”指公司依法发行的、代表股东权利的股份；(6)“董事会”指公司的董事会；(7)“股东会”指公司的股东会；(8)“目标公司”指乙方在本协议签署之日的名称及注册地址下的企业实体；(9)“有效股份”指截至本协议签署之日，已发行且未被质押、冻结或设置其他权利负担的公司股权；(10)“清算”指公司通过司法程序或股东会决议进行解散并分配剩余财产的行为；(11)“优先清算权”指投资方在公司清算时，就分配给投资者的公司财产获得优先于普通股股东分配的权利；(12)“优先赎回权”指在满足特定条件下，投资方有权要求公司或创始团队以约定价格赎回其持有的部分或全部股权；(13)“保护性条款”指本协议中旨在保护投资方利益的条款，包括但不限于反稀释条款、优先清算权、信息权、同意权等；(14)“竞业禁止期”指本协议项下对乙方核心人员约定的禁止从事与公司业务构成竞争的业务的时间期限；(15)“竞业禁止范围”指乙方核心人员在竞业禁止期内不得从事的业务范围；(16)“竞业禁止地域”指乙方核心人员在竞业禁止期内不得从事业务的地理范围；(17)“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.2除非上下文另有要求，本协议中所有货币单位均为人民币（RMB）。第二条投资事项2.1投资金额与股权(1)甲方同意向乙方投资人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）（以下简称“投资款”），占投资后目标公司总股本的20%。(2)乙方同意以其合法持有的目标公司有效股份作为对价，向甲方发行相应数量的新股份。投资后，甲方将持有目标公司20%的股权。(3)双方同意，目标公司总股本为人民币肆仟万元整（¥4,000,000.00），甲方以投资款认购目标公司新增发行的160万股股份。2.2投资用途(1)投资款将主要用于目标公司未来的研发投入、市场拓展、补充营运资金以及日常运营支出。(2)乙方承诺将按照公司发展战略和经营计划合理使用投资款。第三条公司治理3.1董事会席位(1)作为投资方，甲方有权提名并选举一名董事加入目标公司董事会，该董事将代表甲方的利益参与公司董事会事务。(2)投资后，目标公司董事会由七名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派四名，其他一名由双方共同协商确定或由股东会选举产生。3.2保护性条款(1)反稀释条款：若目标公司后续进行股权融资，且新的投资者支付的估值低于本协议项下甲方本次投资的估值，则甲方的股权估值应按以下方式调整：新发行股份的估值按本协议项下甲方本次投资的估值计算。若后续融资采用不同的估值方法，则采用加权平均法计算甲方的股权估值。(2)优先清算权：在公司发生清算时，甲方有权在普通股股东之前，按其持股比例先于普通股股东分配公司清算后的剩余财产。(3)信息权：自投资交割完成后，甲方有权定期（不超过每季度一次）查阅目标公司的财务报表、会计账簿、会议纪要等公司经营文件，并要求目标公司提供有关公司经营和财务状况的详细信息。(4)同意权：下列事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且甲方享有同意权或否决权：a.修改公司章程；b.增加或减少公司注册资本；c.发行新的股份或可转换债券；d.公司合并、分立、解散或清算；e.公司对外进行重大投资或签署重大合同（单项金额超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00））；f.任命或解聘公司高级管理人员（包括但不限于总经理、财务总监、首席技术官）；g.公司章程约定的其他重大事项。(5)优先赎回权：在本协议有效期内，若目标公司未能在本协议签署之日起五年内实现首次公开募股（IPO）或被上市公司整体收购，甲方有权要求目标公司或创始团队以本协议签署日股权估值为基础，溢价10%赎回其持有的全部或部分股权。3.3股东会(1)甲方作为公司股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，并有权参加股东会会议，行使表决权。(2)甲方有权在股东会会议上就公司重大事项提出议案和建议。第四条退出机制4.1退出方式(1)本协议项下投资的退出方式包括但不限于：首次公开募股（IPO）、被上市公司或非上市公司收购（M&A）、公司或创始团队回购股权。(2)甲方有权在满足以下条件时要求目标公司进行IPO：目标公司成立满三年，且最近一个会计年度盈利。4.2退出价格(1)若通过IPO退出，则退出价格以IPO当日的收盘价为基础计算。(2)若通过M&A退出，则退出价格由买卖双方协商确定，但不得低于本协议签署日股权估值。(3)若通过公司或创始团队回购股权，则回购价格以本协议签署日股权估值为基础，溢价10%计算。4.3退出时间(1)自投资交割完成之日起，目标公司应在五年内实现首次公开募股（IPO）或被上市公司整体收购，如未能实现，甲方有权启动优先赎回权。(2)甲方有权在目标公司出现重大经营困难或财务危机时，要求目标公司或创始团队进行主动退出。第五条保密条款5.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、经营策略、技术信息等）负有保密义务。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期为自本协议签署之日起五years。第六条竞业禁止条款6.1作为目标公司的重要股东，甲方的高级管理人员在离职后三年内，不得加入目标公司的竞争对手公司，也不得从事与目标公司业务构成竞争的业务。6.2乙方承诺其核心人员在竞业禁止期内遵守本协议项下的竞业禁止义务，并承担因违反竞业禁止义务而产生的违约责任。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议项下的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。7.2若甲方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期支付金额的千分之零点五的违约金。7.3若乙方未能按照本协议约定使用投资款，甲方有权要求乙方立即纠正，并有权暂停支付尚未到位的投资款，直至乙方纠正其违约行为。第八条不可抗力8.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后十日内通知对方，并提供相关证明文件。8.2双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条协议的修改与补充10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。10.2任何一方不得单方面修改或补充本协议。第十一条协议的生效11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。第十二条其他12.1本协议未