内幕信息知情人登记制度

内幕信息知情人登记制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及相关行业准则，结合集团母公司关于信息披露管理的总体要求，以及本公司为防控内幕信息风险、规范信息披露行为、维护资本市场秩序的内部管理需求，制定本制度。本制度旨在明确内幕信息知情人登记、管理及监督的职责权限、操作流程及保障措施，确保内幕信息知情人管理工作的规范化、制度化、长效化。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司经营、投资、财务、研发等所有可能涉及内幕信息的业务场景。任何知悉或可能知悉内幕信息的人员，均须遵守本制度规定，并配合完成内幕信息知情人登记与管理。第三条本制度中下列术语含义如下：（一）内幕信息知情人：指因职务、工作职责或特殊关系，能够接触或获取未公开重大信息的公司人员，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务负责人、上市公司收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方，以及因职务便利知悉内幕信息的其他人员。（二）内幕信息：指可能对公司股票价格产生重大影响的、尚未公开的财务信息、经营信息、重大投资计划等。（三）信息披露：指公司按照法律法规及监管要求，向公众或特定对象披露重大信息的活动。第四条内幕信息知情人管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则：所有知悉内幕信息的人员均须纳入登记管理范围，确保无遗漏。（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位的知情人管理责任，实现责任闭环。（三）风险导向原则：聚焦高风险领域和关键环节，强化重点管控。（四）持续改进原则：定期评估内幕信息知情人管理效果，优化完善制度。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司内幕信息知情人管理工作负总责，承担第一责任人的领导责任；分管领导承担直接责任，负责组织协调、监督落实相关工作。第六条设立内幕信息知情人管理领导小组，由公司主要负责人、分管领导及法务合规部、人力资源部、证券事务部等相关部门负责人组成，负责统筹协调内幕信息知情人管理工作，审批重大事项，监督评价管理效果。领导小组下设办公室，由法务合规部牵头负责日常管理工作。第七条牵头部门（法务合规部）职责：（一）牵头制定、修订内幕信息知情人管理制度，组织开展制度宣贯和培训。（二）负责内幕信息知情人登记、备案、动态管理，建立知情人信息数据库。（三）监督业务部门落实知情人管理要求，组织开展专项检查和风险评估。（四）协调处理内幕信息知情人管理中的重大问题，向领导小组报告工作。第八条专责部门职责：（一）证券事务部：负责信息披露审核，监督内幕信息知情人违规行为。（二）人力资源部：负责员工入职、离职等环节的知情人身份认定和登记管理。（三）各业务部门：负责本领域内幕信息知情人识别、登记和管理，开展风险防控。第九条业务部门/下属单位职责：（一）识别并报告本领域内幕信息知情人，确保登记信息准确完整。（二）落实知情人保密义务，开展合规培训，强化风险意识。（三）配合牵头部门开展检查、评估工作，及时整改发现的问题。第十条基层执行岗职责：（一）遵守内幕信息知情人管理规定，履行岗位合规承诺。（二）发现内幕信息违规行为及时上报，不得隐瞒或篡改信息。（三）按要求参加合规培训，掌握内幕信息管理要求。第三章专项管理重点内容与要求第十一条内幕信息知情人登记管理：（一）登记范围：覆盖公司所有可能知悉内幕信息的人员，包括但不限于董监高、核心技术人员、财务人员、项目主要负责人等。（二）登记内容：姓名、部门、职务、知悉内幕信息的具体情形、接触信息时间等。（三）动态更新：知情人岗位变动、离职等应及时变更登记信息，确保数据库实时准确。第十二条内幕信息知悉范围管控：（一）业务操作合规标准：知情人不得违规披露或泄露内幕信息，不得利用内幕信息谋取不正当利益。（二）禁止性行为：严禁泄露内幕信息至无关人员，严禁利用内幕信息进行内幕交易。（三）风险防控点：重点监控知悉内幕信息后的异常行为，如异常交易、信息扩散等。第十三条内幕信息传递管控：（一）合规标准：内幕信息传递须通过指定渠道，记录传递时间、对象、内容等。（二）禁止性行为：严禁非必要传递内幕信息，严禁通过非正规渠道传递。（三）风险防控点：加强对电子邮箱、即时通讯工具等传递途径的监控。第十四条内幕信息存储管控：（一）合规标准：内幕信息须妥善保管，纸质文件须加密存放，电子文件须设置访问权限。（二）禁止性行为：严禁将内幕信息存储在个人设备或非合规载体上。（三）风险防控点：定期清理过期信息，确保存储安全。第十五条内幕信息使用管控：（一）合规标准：知情人仅可在履行职责需要时接触内幕信息，不得用于其他用途。（二）禁止性行为：严禁利用内幕信息进行商业决策或私下交易。（三）风险防控点：强化岗位授权管理，确保使用目的合法合规。第十六条内幕信息知情人保密承诺：（一）合规标准：知情人须签署保密承诺书，明确保密责任和违规后果。（二）禁止性行为：严禁违反保密承诺，严禁私下传播或泄露内幕信息。（三）风险防控点：定期审查保密承诺书，强化责任意识。第十七条内幕信息违规处置：（一）合规标准：发现违规行为须立即制止并上报，按程序处理违规人员。（二）禁止性行为：严禁包庇或纵容违规行为，严禁隐瞒不报。（三）风险防控点：建立违规行为举报机制，保护举报人合法权益。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）根据法律法规变化、监管要求调整，及时修订内幕信息知情人管理制度。（二）每年组织评估，结合业务发展情况优化制度内容，确保制度适用性。第十九条风险识别预警机制：（一）定期开展内幕信息知情人风险排查，识别高风险岗位和环节。（二）对识别出的风险进行分级评估，发布预警通知，采取针对性防控措施。第二十条合规审查机制：（一）将内幕信息知情人管理纳入业务决策、合同签订等关键节点审查。（二）明确“未经审查不得实施”原则，确保合规操作。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险：由业务部门及时处置，牵头部门监督整改。（二）重大风险：由领导小组协调处置，必要时启动应急预案。（三）明确责任协同和上报要求，确保风险及时有效处置。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形：泄露内幕信息、内幕交易等，按公司规定处罚。（二）处罚标准：依据违规情节轻重，给予警告、降职、经济处罚等。（三）联动绩效考核、纪律处分，形成威慑效应。第二十三条评估改进机制：（一）每年对内幕信息知情人管理效果进行评估，包括制度执行情况、风险防控效果等。（二）针对评估发现的问题，优化流程漏洞，完善管理措施。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）明确各层级领导对内幕信息知情人管理工作的推进责任。（二）建立责任清单，逐级压实责任，确保制度落实到位。第二十五条考核激励机制：（一）将内幕信息知情人管理情况纳入部门年度考核，与绩效挂钩。（二）对表现突出的部门和个人予以奖励，对违规行为严肃处理。第二十六条培训宣传机制：（一）分层级开展内幕信息知情人管理培训，包括管理层履职培训、一线员工操作规范培训。（二）定期组织合规考试，检验培训效果，强化合规意识。第二十七条信息化支撑：（一）通过系统工具实现内幕信息知情人登记、备案、动态管理。（二）利用技术手段实时监控异常行为，提升风险防控能力。第二十八条文化建设：（一）发布内幕信息知情人合规手册，明确管理要求。（二）组织签订合规承诺书，营造全员合规氛围