股权融资协议书范本

股权融资协议书范本前言本股权融资协议书（以下简称“本协议”）范本旨在为股权融资交易中的各方提供一个结构清晰、内容相对完整的参考框架。股权融资是一项复杂的商业行为，涉及法律、财务、公司治理等多个层面，对融资方（通常为目标公司）和投资方的权利义务均有重大影响。请注意：本范本仅为通用参考，不构成任何法律意见。实际交易中，交易各方应根据具体情况（包括但不限于公司所处行业、发展阶段、融资规模、投资方要求等），并务必咨询专业的法律顾问和财务顾问，对本范本进行修改、补充和完善，以确保协议的合法性、合规性及各方权益的充分保障。任何依据本范本直接进行的法律行为，其风险由行为人自行承担。---股权融资协议书协议编号：[自行编制]签署日期：[YYYY年MM月DD日]签署地点：[省/市]甲方（融资方/目标公司）：[公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[详细地址]统一社会信用代码：[代码]（以下简称“甲方”或“公司”）乙方（投资方）：[投资方全称/姓名]法定代表人/负责人/身份证号：[根据实际情况填写]住所/注册地址：[详细地址]（以下简称“乙方”或“投资方”）丙方（目标公司原股东，如适用）：1.[股东一全称/姓名]，身份证号/统一社会信用代码：[代码]，持有甲方[X]%股权2.[股东二全称/姓名]，身份证号/统一社会信用代码：[代码]，持有甲方[X]%股权（以上股东统称“丙方”或“原股东”，可根据实际人数增减）鉴于条款：1.甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事[主营业务]业务，具有良好的发展前景和投资价值。2.乙方是一家/位具有相应投资实力和风险识别能力的投资机构/个人，认可甲方的业务模式、管理团队及发展战略，愿意向甲方进行股权投资。3.丙方作为甲方的原股东，同意本次增资扩股（或股权转让）事宜，并愿意按照本协议的约定放弃（或部分放弃）对本次拟融资股份的优先认购权（如适用），并配合履行相关审批和变更手续。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。---第一条定义与释义1.1本次融资/本次交易：指乙方依照本协议的约定，向甲方投入资金，以认购甲方新增注册资本/股权，从而成为甲方股东的行为。1.2投资款：指乙方为获得甲方股权而支付给甲方的总金额。1.3交割日：指本协议约定的投资款足额支付到账且股权变更登记（或股东名册变更）完成之日，具体以各方确认为准。1.4尽职调查：指乙方为评估本次投资的可行性及风险，对甲方的法律、财务、业务等方面进行的调查。1.5[其他需要明确的特定术语]---第二条融资总额与方式2.1融资总额：经各方协商一致，乙方同意向甲方投资人民币[具体金额，建议用中文大写并注明小写]（¥[X]）。2.2融资方式：乙方以现金方式认购甲方新增注册资本/股权。本次融资完成后，甲方的注册资本将由人民币[原注册资本额]增加至人民币[增资后注册资本额]。---第三条股权认购3.1认购数量与价格：乙方同意按照本协议约定的条件，以每股/每元注册资本人民币[认购价格]的价格，认购甲方新增注册资本人民币[认购注册资本额]，对应甲方[增资后总注册资本额]中的[X]%股权。3.2股权作价依据：各方确认，本次股权认购价格是基于甲方的业务发展前景、团队能力、市场环境及[可提及其他因素，如：经双方认可的第三方评估机构出具的评估报告（如有）]等因素，经友好协商确定。3.3投资款构成：乙方投入的总投资款中，人民币[计入注册资本额]将计入甲方注册资本，其余人民币[计入资本公积额]将计入甲方资本公积金，归公司全体股东共同享有。---第四条资金用途甲方承诺，乙方投入的本次投资款将主要用于以下方面：4.1[具体用途一，如：产品研发与升级，预计金额占比XX%]4.2[具体用途二，如：市场拓展与营销，预计金额占比XX%]4.3[具体用途三，如：团队建设与人才引进，预计金额占比XX%]4.4[具体用途四，如：补充流动资金，预计金额占比XX%]（以上资金用途需明确、具体，避免模糊表述）未经乙方事先书面同意，甲方不得擅自改变本轮融资的主要资金用途。甲方应每[时间周期，如：季度]向乙方书面报告资金使用情况。---第五条资金支付5.1支付条件：乙方支付投资款以下列条件的全部满足为前提（除非乙方书面豁免）：（1）本协议已由各方正式签署并生效；（2）乙方对甲方的尽职调查结果表示满意；（3）甲方及丙方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整；（4）[其他条件，如：相关内部决策程序（股东会/董事会决议）已通过]。5.2支付时间：在本协议第5.1条约定的全部支付条件满足（或被乙方书面豁免）后的[数字]个工作日内，乙方应将全部投资款一次性支付至甲方指定的如下银行账户：账户名称：[甲方公司全称]开户银行：[具体银行及支行]银行账号：[银行账号]5.3支付凭证：甲方应在收到乙方全部投资款后[数字]个工作日内向乙方出具收款确认书。---第六条股权交割6.1交割前提：甲方应在收到乙方全部投资款后[数字]个工作日内，完成本次增资相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等），并向乙方提供相关证明文件。6.2交割完成：自本次增资的工商变更登记完成之日（即乙方姓名/名称被正式登记为甲方股东之日），视为股权交割完成。交割完成后，乙方即成为甲方股东，享有《公司法》及届时有效的甲方公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。6.3丙方义务：丙方应积极配合甲方及乙方完成本次增资所需的全部审批及工商变更登记手续，并提供必要的文件和信息。---第七条陈述与保证7.1甲方及丙方的陈述与保证（共同及连带）：（1）甲方是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。（2）甲方及丙方拥有签署和履行本协议所必需的权力和授权，并已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）。（3）截至本协议签署日，甲方向乙方披露的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务数据、重大合同、诉讼仲裁情况等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在重大遗漏。（4）甲方的股权结构清晰，丙方合法拥有其在甲方的股权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。（5）甲方自成立以来，一直依法经营，遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。（6）[其他根据尽职调查情况需要补充的陈述与保证]7.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立或具有完全民事行为能力的法人/自然人，拥有签署和履行本协议所必需的权力和能力。（2）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规或合同。（3）乙方用于本次投资的资金来源合法。（4）乙方已对甲方进行了必要的尽职调查，并对本次投资的风险有充分的认识。---第八条公司治理8.1董事会：本次融资完成后，甲方董事会由[数字]名董事组成。其中，乙方有权向甲方委派[数字]名董事（或：乙方有权提名[数字]名董事候选人）。若乙方委派董事，甲方应相应修改公司章程并配合办理董事的工商备案手续。8.2股东会：甲方股东会的召开、表决程序等事宜，应严格按照《公司法》及届时有效的公司章程执行。涉及[列举重大事项，如：修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大投资、对外担保、关联交易等]事项的决议，需经代表[X]%以上表决权的股东通过，且应获得乙方委派董事的同意/乙方在股东会的赞成票。8.3信息权：乙方有权定期（如每月/每季度）获取甲方的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在合理时间内查阅甲方的财务账簿及其他重要文件。甲方应予以配合。8.4[其他特殊约定，如：一票否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释条款等，需根据实际情况详细约定]---第九条保密条款9.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后[数字，如：三/五]年内持续有效。---第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理工商变更等，均构成违约。10.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。10.3若乙方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额[万分之X]的违约金。10.4若甲方未能按时完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付投资总金额[万分之X]的违约金。逾期超过[数字]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项及支付相应违约金。---第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。11.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。---第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。）12.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。---第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效，并应作为本协议不可分割的组成部分。13.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。13.4[约定解除或终止的其他情形]---第十四条通知与送达14.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系人、联系方式进行送达。14.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[数字]日书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。14.3通知方式包括专人递送、挂号信、快递服务或[其他有效方式，如：经确认的电子邮件]。---第十五条其他15.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。15.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。15.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。15.4费用承担：除非另有约定，各方为本次交易各自承担其费用（包括但不限于律师费、审计费、评估费等）。15.5附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括：[附件一：股东会/董事会决议；附件二：[其他]]。15.6文本与份数：本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，丙方执[份数]份（如有），[报送相关部门备案份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---（签署页）甲方（融资方/目标公司）：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：乙方（投资方）：（如为法人或其他组织，盖章）法定代表人/负责人或授权代表（签字）：（如为自然人，签字）：身份证