企业名称分公司转子公司（“分改子”）实施方案

[企业名称]分公司转子公司（“分改子”）实施方案为优化[企业名称]（以下简称“总公司”）组织架构，提升下属分支机构运营活力与市场竞争力，明晰法律责任边界，促进资源高效配置，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）等相关法律法规及总公司战略发展规划，特制定本分公司转子公司（以下简称“分改子”）实施方案。本方案适用于[指定分公司名称，可列多个]（以下简称“目标分公司”）的转型升级工作，旨在规范流程、明确责任、防控风险，确保“分改子”工作平稳有序完成。一、项目背景与实施目标（一）项目背景目标分公司自设立以来，在[业务领域]积累了稳定的客户资源、成熟的运营团队及区域市场基础。随着业务规模扩大，原分公司架构呈现三大局限：一是法律地位不独立，民事责任由总公司全额承担，增加总公司经营风险；二是决策链条依赖总公司，对区域市场变化的响应效率不足；三是激励机制与业务发展需求不匹配，难以充分调动核心团队积极性。与此同时，新《公司法》对公司分立、子公司设立及责任承担作出明确规定，为“分改子”提供了清晰的法律依据；广州市等地区已推出“分转子”全流程网办服务，实现“注销+新设”联审联办，大幅提升办理效率，为项目实施创造了有利政策环境。基于此，总公司决定启动目标分公司转型升级工作，通过设立全资子公司实现独立运营、风险隔离与价值提升。（二）实施目标法律与架构目标：完成目标分公司注销及全资子公司（以下简称“新设子公司”）设立登记，确保新设子公司取得独立法人资格，依法独立承担民事责任，明晰与总公司的权责边界。业务与运营目标：实现业务无缝衔接，转型期间无重大客户流失、业务停滞情况；新设子公司建立完善的法人治理结构，具备独立的市场开拓、运营管理及决策能力。资产与人员目标：完成目标分公司资产、债权债务的合规分割与转移，确保资产权属清晰、债务处置合法；实现核心团队平稳过渡，保障员工合法权益，降低劳动争议风险。时间与成本目标：自本方案获批之日起[X]个工作日内完成全部手续；控制转型成本在[X]万元以内，主要涵盖审计、公证、登记及人员安置等费用。二、组织架构与责任分工为确保“分改子”工作统筹推进，成立专项工作组，由总公司总经理担任组长，全面负责决策与协调；各成员部门依据职责分工协作，具体架构及职责如下：工作组职务担任人员核心职责组长总公司总经理审批方案及重大决策；协调跨部门资源；对接外部机构（如政府部门、律所）；把控项目整体进度与质量。副组长总公司财务总监+目标分公司负责人协助组长推进工作；主持日常协调会议；监督各小组任务落实；解决实施过程中的突发问题。法务组总公司法务部负责人+外聘律师提供法律支持，包括合规审查、分立协议起草、债务处置方案设计；处理股东异议、债权人通知等法律事务；对接市场监管部门办理登记手续。财务组总公司财务部骨干+目标分公司财务负责人组织目标分公司资产清查与审计；编制资产负债表及财产清单；制定资产、债权债务分割方案；核算转型成本；办理税务登记及变更手续。人力组总公司人力资源部负责人+目标分公司人事专员开展员工沟通与调研；制定人员安置方案（劳动合同变更、薪酬调整等）；办理社保、公积金转移手续；预防及处理劳动争议。业务组目标分公司业务负责人+总公司市场部骨干梳理客户资源及业务合同；制定业务过渡方案；向核心客户告知转型情况并争取支持；确保转型期间业务正常开展。行政组总公司行政部负责人+目标分公司行政专员负责会议组织、文件流转与归档；办理分公司公章、营业执照注销；协助新设子公司完成办公场地、资质许可等手续；统筹后勤保障。三、实施流程与时间规划本项目分为决策筹备、资产清查、方案审批、实施操作、验收总结五个阶段，总周期为[X]个工作日，具体流程及时间节点如下：（一）决策筹备阶段（第1-5个工作日）总公司财务部、法务部联合开展可行性分析，形成《“分改子”可行性研究报告》，明确法律风险、财务成本及预期效益。召开总公司股东会，就“分改子”事项进行表决，确保决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成书面股东会决议。成立专项工作组，明确各成员职责及工作对接机制；外聘专业律所、会计师事务所，提供全程法律及财务支持。（二）资产清查与方案制定阶段（第6-15个工作日）财务组联合会计师事务所，对目标分公司的固定资产、流动资产、无形资产、债权债务等进行全面清查，编制资产负债表及财产清单，确保账实相符。法务组结合资产清查结果，起草《公司分立协议》，明确新设子公司的名称、注册地址、股权结构（总公司100%持股）、资产范围、债权债务承担方式等核心内容。人力组开展员工访谈，了解岗位需求及职业诉求，制定《人员安置方案》，明确劳动合同变更、薪酬福利调整、岗位优化等具体措施。业务组梳理目标分公司的业务合同、客户资源、合作渠道，制定《业务过渡方案》，明确合同主体变更流程及客户沟通策略。整合各专项方案，形成《“分改子”整体实施方案（草案）》，报总公司管理层审核。（三）方案审批与公示阶段（第16-20个工作日）总公司召开管理层会议，审议《“分改子”整体实施方案》，修改完善后正式定稿。法务组依据新《公司法》规定，自股东会决议作出之日起10日内，书面通知目标分公司已知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告，告知“分改子”相关事宜及债务承担安排。针对债权人提出的异议，法务组、财务组联合制定应对方案，必要时与债权人签订债务清偿或担保协议。人力组向目标分公司全体员工公示《人员安置方案》，解答员工疑问，收集反馈并完善方案。（四）核心实施阶段（第21-40个工作日）登记办理：法务组通过当地市场监督管理局线上平台，提交“分公司注销+子公司设立”联审联办申请，利用“一表填报、一日办结”服务模式，同步办理分公司注销登记及子公司设立登记，获取子公司营业执照。资产转移：依据《公司分立协议》，财务组办理资产过户手续，包括固定资产权属变更、银行账户注销与新设、无形资产（如商标、资质）备案等；完成债权债务转移的内部登记及外部通知。税务与资质办理：财务组办理目标分公司税务注销、新设子公司税务登记及税种核定；业务组、行政组协同办理新设子公司所需经营资质、许可证书的申请或变更。人员安置：人力组组织员工签订劳动合同变更协议或新劳动合同，办理社保、公积金转移及档案交接；开展新设子公司岗位培训，确保员工快速适应新架构。业务过渡：业务组完成核心客户沟通，办理业务合同主体变更手续；同步完成内部业务系统、财务系统的权限调整与数据迁移，确保业务流程顺畅。（五）验收总结阶段（第41-45个工作日）专项工作组对照实施目标，从登记手续、资产转移、人员安置、业务开展等方面进行全面验收，形成《“分改子”验收报告》。财务组核算项目实际成本，与预算进行对比分析；法务组梳理法律文件，建立完整档案。召开总结会议，复盘实施过程中的经验与问题，提出后续优化建议，如完善新设子公司治理结构、优化激励机制等。向总公司股东会及管理层汇报“分改子”工作成果，办理项目结题手续。四、资源配置与成本预算（一）资源配置人力资源：总公司调配财务、法务、人力等部门骨干[X]人，目标分公司全员参与，外聘律师[X]名、注册会计师[X]名，确保专业力量充足。财务资源：总公司拨付专项资金[X]万元，用于支付审计费、公证费、登记费、人员安置费及其他应急费用。技术资源：提供业务系统、财务系统的技术支持，确保数据迁移与系统调整顺利完成；利用线上政务平台提升登记办理效率。（二）成本预算费用项目预算金额（万元）费用说明专业服务费用[X]包括律师服务费、会计师事务所审计费、资产评估费等登记及行政费用[X]分公司注销登记费、子公司设立登记费、证照工本费等人员安置费用[X]员工经济补偿、岗位培训、社保转移等费用资产转移费用[X]固定资产过户费、无形资产备案费等业务过渡费用[X]客户沟通费、合同变更手续费等应急储备金[X]用于应对突发法律风险、额外成本支出等合计[X]——五、风险评估与应对措施“分改子”工作涉及法律、财务、人力等多领域，可能面临多重风险，具体评估及应对措施如下：风险类型风险描述应对措施法律风险股东会决议程序不合法、债权人通知不到位，导致分立无效；债务承担约定不清晰引发纠纷；异议股东行使股权收购请求权。1.法务组全程把控股东会召开流程，确保决议合法有效；2.严格按法定时限通知债权人并公示，留存书面凭证；3.在分立协议中明确债务连带责任及内部追偿机制；4.提前与股东沟通，对异议股东依法协商股权收购价格。财务风险资产清查不全面导致资产流失；税务处理不当引发补税、罚款；成本超预算。1.由会计师事务所主导资产清查，总公司财务组复核；2.提前与税务部门沟通，制定合规的税务处理方案；3.建立成本动态监控机制，超预算部分需报总公司审批。人力风险员工对安置方案不满引发劳动争议；核心员工流失影响业务开展。1.提前公示安置方案，充分听取员工意见，确保薪酬福利不降低；2.与核心员工签订留任协议，明确激励措施；3.建立劳动争议快速响应机制，依法协商解决纠纷。业务风险转型期间业务衔接不畅，客户因信任问题终止合作；合同主体变更未及时办理导致违约。1.提前向核心客户出具正式函件，说明转型意义及服务保障措施；2.业务组专人负责合同变更手续，确保过渡期服务质量；3.新设子公司承继原分公司的服务承诺，稳定客户信心。六、项目监控与保障措施（一）进度监控建立“周例会、月通报”制度：每周五召开专项工作组会议，各小组汇报任务完成情况及问题；每月向总公司管理层提交《项目进度报告》，明确滞后任务及整改措施，确保项目按计划推进。（二）质量监控法务组对所有法律文件进行合规审查，确保无法律漏洞；财务组对资产清查、成本核算结果进行复核；组长及副组长对关键节点（如股东会决议、登记办理、资产转移）进行亲自督办，验收阶段邀请第三方机构参与评估。（三）沟通保障建立多层级沟通机制：总公司与专项工作组之间建立直达沟通渠道；工作组内部通过即时通讯工具实现日常协作；针对股东、债权人、员工、客户等不同主体，制定专属沟通方案，确保信息传递及时、准确。