股东会决议（股权转让定价依据确认）

股东会决议（股权转让定价依据确认）会议主体：____________________（公司全称，以下简称“公司”）统一社会信用代码：____________________注册地址：____________________依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》（如需）及本公司《公司章程》的相关规定，股权转让定价是股权转让事宜的核心关键，直接关系到全体股东、转让方、受让方的合法权益，以及股权转让行为的合法性、公允性，属于公司重大经营管理事项，需经股东会全体股东审议通过，明确定价依据、定价方式及定价结果，方可作为股权转让的核心依据。公司全体股东于______年______月______日，在公司注册地址/指定会议场所（____________________）召开临时股东会会议，专门就本次股权转让定价依据相关事宜，进行集中审议、充分核查、友好协商，经全体股东表决一致通过，达成如下决议，全体股东、公司、转让方、受让方共同信守执行，不得擅自变更、撤销。一、会议基本信息1.会议召集人：____________________（填写公司董事会、执行董事或持股比例符合公司章程规定的股东）；2.会议主持人：____________________（填写董事长、执行董事或召集人指定人员）；3.会议通知情况：本次股东会会议已于______年______月______日，通过______（书面送达/电子邮件/短信等合法方式），将会议时间、地点、核心议题（股权转让定价依据确认）、拟转让股权明细、初步定价方案、定价相关核查资料及参会要求等相关内容，书面通知本公司全体股东，通知程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，全体股东均已知悉会议相关事宜及核心内容，无任何股东对通知程序、议题设置或相关资料提出异议；4.应到股东情况：本公司共有股东______名，应到股东______名，全体应到股东合计持有公司全部股权______万元，占公司总股本100%；其中本次股权转让的转让方______名、受让方______名（可为本公司现有股东或外部第三方）、未参与本次股权转让的存续股东______名；5.实到股东情况：本次会议实到股东______名，实到股东合计持有公司股权______万元，占公司总股本______%；缺席股东______名（如有），缺席股东姓名/名称：____________________，缺席原因：____________________，缺席股东已出具合法有效的书面授权文件（如有），委托本公司其他股东______代为行使表决权、本次会议相关事宜的审议权，授权范围明确涵盖本次会议全部审议议题及表决事项，且明确知晓本次股权转让定价依据的全部相关内容；6.表决方式及有效性：本次会议采用______（现场举手/书面表决/线上投票）的方式进行表决，涉及自身股权转让定价相关关联事项的股东依法回避表决，其余股东正常行使表决权；所有表决事项均经代表______%以上表决权的实到股东同意（或：全体实到股东一致同意），符合《公司法》及本公司《公司章程》关于股权转让定价相关事宜的表决比例规定，本次会议所形成的决议合法、有效，对全体股东、公司、转让方、受让方均具有法律约束力。二、本次股权转让相关基础信息确认（定价前提）全体实到股东一致确认，本次股权转让定价依据的确认，以以下基础信息为前提，相关信息真实、完整、合法，无任何虚假、遗漏或争议，具体如下：1.股权转让主体确认：转让方______名（逐一列明：____________________，身份证号/统一社会信用代码：____________________），均为公司合法登记在册股东，已足额履行出资义务，拟转让股权权属清晰、无抵押、质押、冻结等任何权利限制，无任何权属纠纷，具备合法转让股权的主体资格；受让方______名（逐一列明：____________________，身份证号/统一社会信用代码：____________________），主体身份合法有效，无法律法规禁止持有公司股权的情形，具备合法受让股权的主体资格及履约能力；2.拟转让股权明细确认：本次拟转让股权合计______万元，占公司总股本______%，其中各转让方拟转让股权明细如下：转让方______拟转让______万元（占______%）、转让方______拟转让______万元（占______%），转让股权明细无遗漏、无超额，与公司股东名册、出资证明书登记信息完全一致；3.公司基础经营及财务信息确认：全体股东一致确认，公司已如实提供截至______年______月______日（定价基准日）的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表等）、资产清查报告、经营状况说明等相关资料，上述资料真实反映公司当前资产状况、负债情况、经营业绩、净资产水平等核心信息，全体股东对该等资料无任何异议，自愿以该等资料作为定价参考依据；4.定价基准日确认：全体股东一致确认，本次股权转让定价基准日确定为______年______月______日，定价相关的资产、负债、净资产、经营数据等，均以该基准日的数据为准，定价基准日的确定符合法律法规及公司章程规定，公平、合理，无任何损害各方权益的情形。三、股权转让定价依据及定价方式确认（核心条款）全体实到股东经审慎核查、充分协商，一致决议确认本次股权转让的定价依据、定价方式及定价结果，具体约定如下，该定价依据合法、公允、合理，符合相关法律法规及公司章程规定，不损害公司、全体股东、转让方、受让方及第三方的合法权益：（一）定价方式确认本次股权转让采用______种定价方式（可选择单一方式或组合方式，勾选并填写）：□1.协商定价方式：经转让方、受让方及全体股东共同协商，结合公司资产状况、经营业绩、行业估值水平、股东出资成本、未来发展潜力等综合因素，自愿确定本次股权转让价格，协商过程公平、自愿，无任何欺诈、胁迫、恶意串通等情形；□2.评估定价方式：委托具备合法资质的评估机构____________________（统一社会信用代码：____________________），对本次拟转让股权对应的公司净资产及股权价值进行专业评估，评估机构已出具合法有效的评估报告（评估报告编号：____________________），评估过程合规、评估方法科学、评估结果真实有效，本次股权转让价格以该评估报告确认的股权价值为核心定价依据；□3.市场参考定价方式：参考同行业、同规模、同类型公司近期股权转让的市场价格，结合公司自身经营状况、净资产水平，经全体股东协商调整后，确定本次股权转让价格，市场参考价格来源真实、可靠，调整幅度合理，无偏离市场公允水平的情形；□4.其他定价方式：____________________（明确具体定价方式，如按股东出资额定价等），该定价方式符合法律法规及公司章程规定，定价逻辑清晰、依据充分，全体股东一致认可。（二）具体定价依据明细结合上述确定的定价方式，本次股权转让定价的具体依据如下，全体股东逐一核查确认，无任何异议：1.核心依据：____________________（如：评估报告确认的股权评估值______万元、协商确定的公司净资产参考值______万元、同行业市场参考价每万元股权______元等）；2.辅助依据（可多选并补充）：（1）公司财务依据：截至定价基准日，公司净资产为______万元（大写：____________________元整），所有者权益为______万元，近一年净利润为______万元，近三年平均净利润为______万元，上述财务数据经全体股东核查确认，真实有效，作为定价辅助参考；（2）资产依据：公司截至定价基准日的全部资产（包括固定资产、流动资产、无形资产等）合计______万元，负债合计______万元，资产无抵押、无闲置、无减值异常，负债无逾期、无隐性负债，资产负债状况作为定价重要参考；（3）行业依据：当前公司所属______行业的平均估值水平为______（如：市盈率______倍、市净率______倍），同区域同规模公司股权转让近期成交价格区间为每万元股权______元至______元，行业及市场数据作为定价参考依据；（4）股东出资依据：各转让方原始出资额合计______万元，出资时间为______年______月______日，结合出资年限、资金占用成本等因素，作为定价辅助参考；（5）其他依据：____________________（如：公司核心竞争力、品牌价值、未来盈利预测等）。（三）定价结果确认全体股东一致确认，结合上述定价方式及定价依据，本次股权转让的最终定价结果如下：1.股权转让单价：每万元公司股权定价为人民币______元（大写：____________________元整）；2.总转让对价：本次拟转让股权合计______万元，对应总转让对价为人民币______万元（大写：____________________元整）；3.各转让方对应对价：转让方______拟转让______万元股权，对应对价______万元；转让方______拟转让______万元股权，对应对价______万元，各转让方对价合计与总转让对价一致；4.特殊约定：若本次股权转让为无偿转让，删除本条第（三）款，修改为“本次股权转让为无偿转让，经全体股东一致确认，转让方自愿无偿出让其持有的对应股权，受让方自愿无偿受让对应股权，无需支付任何转让对价，定价依据为全体股东一致认可的无偿转让合意，无任何争议”。四、定价依据合规性及公允性说明全体实到股东一致声明并确认：1.本次股权转让定价依据真实、充分、合法，定价方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，无任何违反法律法规、行政法规及监管要求的情形；2.本次定价公平、公允，充分考虑了公司资产状况、经营业绩、行业估值、市场行情等各项因素，不存在损害公司利益、全体股东利益（尤其是中小股东利益）、转让方利益、受让方利益及第三方合法权益的情形；3.全体股东均已充分知晓并理解本次股权转让定价的全部依据、定价方式及定价结果，经过审慎审议后自愿同意该等定价相关安排，无任何误解、胁迫、欺诈等情形，自愿签署本决议，认可定价结果的法律效力；4.若本次股权转让涉及国有资产、集体资产，定价依据已符合相关监管部门的规定，已履行必要的审批、备案程序（如有），评估报告已按规定履行备案手续，定价过程合规、透明。五、相关责任约定及配套安排1.责任约定：（1）全体股东责任：全体股东需严格信守本决议约定，认可本次股权转让定价的全部依据、方式及结果，不得事后反悔、提出异议，不得恶意阻挠股权转让事宜推进；若任何股东违反本决议约定，擅自否定定价结果，或提供虚假资料影响定价依据真实性，导致股权转让无法推进、给其他方造成损失的，由该股东承担全部赔偿责任；（2）转让方、受让方责任：转让方、受让方需按本决议确认的定价结果，签署《股权转让协议》，履行转让、受让义务，不得擅自变更转让价格；若一方违反定价约定，拒绝按确认价格履行义务，导致协议无法履行、给其他方造成损失的，由违约方承担全部赔偿责任；（3）公司责任：公司需如实提供本次定价所需的全部财务、经营、资产等相关资料，确保资料真实、完整、有效；若因公司提供虚假资料，导致定价依据失真、定价结果不公，给全体股东、转让方、受让方造成损失的，由公司承担相应赔偿责任，追究相关责任人责任；公司需妥善保管定价相关资料（评估报告、财务报表等），供全体股东及相关主管部门核查；（4）评估机构责任（评估定价适用）：若评估机构出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致定价依据失真、定价结果不公，给各方造成损失的，公司及相关股东有权依法追究评估机构的赔偿责任。2.配套安排：（1）本决议确认的定价依据、定价结果，作为本次股权转让的核心依据，各方签署的《股权转让协议》中的转让价格，需与本决议确认的定价结果完全一致，不得冲突；（2）本次定价相关的全部资料（评估报告、财务报表、协商记录、市场参考资料等），由公司整理归档，留存至少______年，供全体股东、税务、市场监管等相关主管部门核查；（3）若本次股权转让需履行审批、备案程序（如国有资产备案等），公司及相关股东需按规定，提交本决议及定价相关资料，完成审批、备案手续；（4）本决议生效后，转让方、受让方需在______个工作日内，依据本决议定价结果，签署《股权转让协议》，推进股权转让后续事宜。六、其他补充约定1.本决议系全体股东的真实意思表示，内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，合法有效，对全体股东、公司、转让方、受让方均具有法律约束力；本决议未尽事宜，由全体股东另行协商签订补充协议，补充协议与本决议具有同等法律效力，补充协议内容与本决议不一致的，以本决议为准；2.本次股权转让定价依据的确认，不改变公司注册资本总额，不改变公司原有的债权债务归属，公司原有的全部债权债务仍由公司独立承担，转让方、受让方、全体股东不得因本次定价事宜，主张分割公司债权、免除公司债务；3.本次定价相关的各项费用（包括但不限于评估费、资料打印费、协商会议费等），由______方（转让方承担/受让方承担/转让方与受让方按比例承担/公司承担/全体股东共同承担）承担，该方需及时足额支付相关费用，确保定价相关工作顺利完成；4.本决议一式______份，公司留存______份，全体股东各执______份，转让方、受让方各执______份，用于办理股权转让协议签署、审批备案、税务申报、维权等相关事宜______份，每份决议内容完全一致，具有同等法律效力，自全体实到股东签字（自然人）、盖章（法人）之日起生效。（以下无正文）附件：1.公司截至定价基准日的财务报表及资产清查报告；2.股权评估报告（评估定价专用，编号：____________________）；3.市场参考价格相关资料（市场参考定价专用）；4.转让方、受让方主体资格证明文件复印件；5.定价协商记录（协商定价专用）；6.《股权转让协议》（模板）实到股东签字/盖章：1.股东1（自然人）：____________________签字日期：______年