股东会决议（股权转让价格确认及调整）

股东会决议（股权转让价格确认及调整）会议主体：____________________（公司全称，以下简称“公司”）统一社会信用代码：____________________注册地址：____________________转让方（股权出让方）：____________________（姓名/名称，以下简称“转让方”）身份证号/统一社会信用代码：____________________联系地址：____________________系公司合法登记在册股东，已足额履行出资义务，当前持有公司股权______万股，占公司总股本______%；自愿将其持有的公司全部/部分股权依法转让给受让方，就股权转让价格的确认及后续调整事宜，提请股东会审议，意思表示真实、自愿，无任何欺诈、胁迫等情形。受让方（股权受让方）：____________________（姓名/名称，以下简称“受让方”）身份证号/统一社会信用代码：____________________联系地址：____________________具备合法股东资质及股权受让能力，自愿受让转让方所持公司对应股权，同意就股权转让价格的确认及调整事宜，参与股东会审议，承诺遵守本决议相关约定，履行相应义务、承担相应责任。其他存续股东（未参与本次股权转让，股权未发生变更的股东）：其他股东1：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________持股比例：______%，股权未发生变更，同意参与本次股权转让价格确认及调整相关事宜的审议，自愿遵守本决议相关约定。其他股东2：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________持股比例：______%，股权未发生变更，同意参与本次股权转让价格确认及调整相关事宜的审议，自愿遵守本决议相关约定。（注：无其他存续股东则填写“无”，有则按实际人数依次列明；明确本次股权转让价格确认及调整涉及的各方主体信息，确保全体股东信息完整、可追溯，无遗漏）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，股权转让价格是股权转让事宜的核心要素，直接关系到转让方、受让方及其他股东的合法权益，价格的确认需遵循合法、公允原则，价格的调整需履行法定股东会审议、表决程序。公司全体股东（转让方、受让方、其他存续股东）于______年______月______日，在公司注册地址/指定会议场所（____________________）召开临时股东会会议，专门就本次股权转让价格的确认依据、基准价格、调整条件、调整流程及相关责任等核心事宜进行集中审议、协商，经全体股东充分讨论、审慎表决，达成如下一致决议，全体股东、转让方、受让方及公司共同信守执行，不得擅自变更、撤销。一、会议基本信息1.会议召集人：____________________（填写公司董事会、执行董事或持股比例符合公司章程规定的股东）；2.会议主持人：____________________（填写董事长、执行董事或召集人指定人员）；3.会议通知情况：本次股东会会议已于______年______月______日，通过______（书面送达/电子邮件/短信等合法方式），将会议时间、地点、核心议题（股权转让价格确认及调整）、转让方与受让方基本信息、拟转让股权详情、股权转让价格初步测算依据、价格调整初步方案及参会要求等相关资料，书面通知本公司全体股东，通知程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，全体股东均已知悉会议相关事宜及核心内容，无任何股东对通知程序、议题设置或相关资料提出异议；4.应到股东情况：本公司共有股东______名，应到股东______名，全体应到股东合计持有公司全部股权______万股，占公司总股本100%；其中转让方持股______万股（占______%），受让方（若为现有股东）持股______万股（占______%），其他存续股东合计持股______万股（占______%）；5.实到股东情况：本次会议实到股东______名，实到股东合计持有公司股权______万股，占公司总股本______%；缺席股东______名（如有），缺席股东姓名/名称：____________________，缺席原因：____________________，缺席股东已出具合法有效的书面授权文件（如有），委托本公司其他股东______代为行使表决权、股权转让价格确认及调整相关事宜的审议权，授权范围明确涵盖本次会议全部审议议题及表决事项，且明确知晓价格测算依据、调整方案及本次会议相关全部信息；6.表决方式及有效性：本次会议采用______（现场举手/书面表决/线上投票）的方式进行表决，转让方、受让方就本次股权转让价格确认及调整相关议题依法回避表决，其他存续股东正常行使表决权；表决结果经代表______%以上表决权的实到股东同意（或：全体实到股东一致同意），符合《公司法》及本公司《公司章程》关于股权转让价格确认及调整相关事宜的表决比例规定，本次会议所形成的决议合法、有效，对全体股东、公司、转让方及受让方均具有法律约束力。二、股权转让价格确认相关事宜（核心条款）全体实到股东就本次股权转让价格的确认事宜，结合转让方、受让方提交的价格测算报告、公司财务报表、资产评估报告（如有）、行业估值参考资料等相关佐证资料，进行全面、审慎核查，重点确认价格测算依据的合法性、公允性，明确基准转让价格，形成如下确认意见，作为本次股权转让价格的核心依据：1.确认价格测算依据合法、公允：全体实到股东一致确认，本次股权转让价格的测算，严格遵循“合法合规、公平公正、客观公允”的原则，结合公司实际经营情况、资产状况、盈利能力、行业发展前景及市场估值水平，确定以下测算依据（可多选或补充），所有依据真实、有效，无虚假记载、误导性陈述：（1）公司净资产依据：以______年______月______日为净资产核算基准日，经公司财务部门核算（或委托______会计师事务所审计），公司净资产为人民币______万元，本次拟转让股权对应的净资产价值为人民币______万元；（2）资产评估依据：委托______（具备合法资质的资产评估机构）对公司股权进行评估，以______年______月______日为评估基准日，评估报告编号为：____________________，本次拟转让股权的评估价值为人民币______万元；（3）行业估值依据：参考同行业可比公司股权转让估值水平、市盈率、市净率等核心指标，结合公司核心竞争力、发展潜力，测算本次拟转让股权的合理估值为人民币______万元；（4）双方协商依据：转让方与受让方在上述测算依据的基础上，本着平等自愿、互利共赢的原则，经过充分协商，初步达成价格共识，该共识未损害公司、其他股东及第三方合法权益。2.确认基准转让价格：全体实到股东一致确认，综合上述全部测算依据，兼顾各方权益，确定本次股权转让的基准价格为人民币______万元（大写：____________________元整），对应转让方拟转让的______万股股权（占公司总股本______%），折算每股价格为人民币______元。3.确认基准价格的相关说明：（1）基准价格有效期：本次确认的股权转让基准价格，有效期为______个月（自本决议生效之日起计算）；有效期内，若未发生本决议约定的价格调整情形，转让方与受让方应按该基准价格签署《股权转让协议》；有效期届满未签署协议且未达成价格调整共识的，本次基准价格自动失效，需另行召开股东会会议重新确认价格；（2）价格支付关联约定：基准价格为本次股权转让的核心定价依据，转让方与受让方应在基准价格基础上，明确转让对价的支付方式、支付期限，相关约定需另行体现在《股权转让协议》中，且不得与本决议约定的基准价格及调整规则冲突；（3）无额外隐性对价：全体实到股东一致确认，本次股权转让仅按上述基准价格执行，无任何额外隐性对价、补充支付义务，转让方、受让方不得私下约定与基准价格不符的对价条款，不得损害公司、其他股东及第三方合法权益。4.确认价格测算资料的有效性：全体实到股东一致确认，本次价格测算所依据的公司财务报表、资产评估报告、行业参考资料等相关文件，真实、合法、有效，经各方核查无异议，相关文件作为本决议附件，留存公司归档备查，供全体股东及相关部门核查。三、股权转让价格调整相关事宜（核心条款）为应对基准价格有效期内，公司经营状况、资产状况发生重大变化导致股权价值波动的情形，保障转让方、受让方及其他股东的合法权益，全体实到股东一致决议，明确本次股权转让价格的调整条件、调整流程、调整标准及相关责任，具体如下：1.价格调整的触发条件（满足任一条件即可启动调整程序）：（1）公司净资产重大变动：基准价格有效期内，公司净资产较核算基准日（______年______月______日）发生重大变动，变动幅度达到______%及以上（上升或下降均可），导致拟转让股权对应的净资产价值变动超过______万元的；（2）公司重大资产变动：基准价格有效期内，公司发生重大资产处置、重大投资、资产抵押、质押等情形，涉及金额超过公司净资产______%，对股权价值产生重大影响的；（3）公司经营业绩重大变动：基准价格有效期内，公司出现重大盈利、亏损，或主营业务发生重大调整，导致公司盈利能力发生根本性变化，影响股权估值的；（4）政策及市场重大变动：基准价格有效期内，国家相关法律法规、行业政策发生重大调整，或市场环境、行业估值水平发生重大波动，导致公司股权价值发生重大变化的；（5）转让方、受让方协商一致调整：基准价格有效期内，转让方与受让方就价格调整达成初步共识，且该共识不损害公司、其他股东及第三方合法权益的；（6）其他重大影响情形：经全体股东一致确认，其他可能导致公司股权价值发生重大变动、需要调整股权转让价格的情形（具体说明：____________________）。2.价格调整的标准及计算方式：（1）净资产变动调整标准：若因公司净资产重大变动触发调整，按以下公式计算调整后价格：调整后价格=基准价格×（1+公司净资产变动幅度）；其中，公司净资产变动幅度=（调整核算日净资产-基准日净资产）÷基准日净资产×100%；调整核算日为触发调整条件后______个工作日内，各方共同确定的净资产核算日期；（2）资产及经营变动调整标准：若因公司重大资产变动、经营业绩重大变动触发调整，委托原资产评估机构（或重新委托具备资质的机构）重新评估，以重新评估后的股权价值为基础，确定调整后价格，重新评估费用由______方（转让方/受让方/公司/双方各承担50%）承担；（3）政策及市场变动调整标准：若因政策、市场重大变动触发调整，结合行业估值变动情况，由转让方、受让方协商提出调整方案，报股东会审议通过后，确定调整后价格；（4）协商调整标准：若转让方与受让方协商一致调整，调整后价格需符合合法、公允原则，不得低于公司净资产对应的股权价值，不得损害公司、其他股东权益，调整方案需报股东会审议通过后生效。3.价格调整的流程：（1）调整申请：触发价格调整条件后，转让方或受让方可在______个工作日内，向公司股东会提交价格调整申请，说明调整理由、触发条件、初步调整方案及相关佐证资料；（2）会议审议：公司收到调整申请后，______个工作日内召集临时股东会会议，组织全体股东对调整方案进行审议，转让方、受让方回避表决，其他存续股东进行表决，表决通过后方可启动价格调整；（3）方案确认：调整方案经股东会审议通过后，转让方与受让方需在______个工作日内，确认调整后价格，形成价格调整补充协议，作为本决议的补充文件，与本决议具有同等法律效力；（4）资料更新：价格调整后，公司需及时更新价格测算相关资料、股东备案资料，将调整方案、补充协议归档留存，并书面告知全体股东，确保各方知晓调整后的最终价格。4.价格调整的限制：（1）调整次数限制：基准价格有效期内，价格调整最多不超过______次，若多次触发调整条件，以最后一次调整后的价格作为最终定价依据；（2）调整期限限制：价格调整程序需在基准价格有效期内完成，若有效期届满未完成调整程序，本次价格调整申请自动失效，需另行召开股东会会议重新确认基准价格及调整规则；（3）禁止违规调整：转让方、受让方不得擅自触发虚假调整条件、伪造调整佐证资料，不得私下调整价格而未履行股东会审议程序，否则调整行为无效，相关方需承担相应违约责任及赔偿责任。四、相关责任、监督及异常处理1.责任约定：（1）转让方责任：转让方需如实提供价格测算相关资料，不得隐瞒公司经营、资产相关重要信息，不得伪造、篡改测算依据；若因转让方隐瞒信息、违规操作，导致价格确认或调整出现偏差，损害受让方、其他股东及公司利益的，由转让方承担全部赔偿责任；需积极配合价格调整相关的核查、评估、会议审议等工作，无故拖延、拒绝配合的，承担相应违约责任。（2）受让方责任：受让方需如实提供自身相关资料，积极配合价格测算、调整相关工作，不得弄虚作假、阻挠调整程序；若因受让方违规行为导致价格确认或调整出现问题，损害转让方、其他股东及公司利益的，由受让方承担全部赔偿责任；需按本决议约定及调整后的价格，履行对价支付义务，不得无故拖欠。（3）公司责任：公司需如实提供价格测算所需的财务报表、资产资料等相关文件，组织开展价格测算、评估及股东会审议工作，及时更新价格确认及调整相关资料，确保各项工作规范、透明；若因公司工作失误、资料遗漏、拖延推进，导致价格确认或调整出现偏差、延误的，由公司承担相应责任，追究相关责任人责任。（4）其他股东责任：其他存续股东需认真履行表决权，客观审慎审议价格确认及调整方案，不得恶意串通转让方、受让方损害各方权益；不得干预价格测算、评估及调整程序，若因其他股东违规行为导致相关损失的，由该股东承担全部赔偿责任。（5）评估及审计机构责任（如有）：委托的资产评估机构、会计师事务所，需如实出具评估报告、审计报告，确保报告真实、合法、有效；若因机构违规操作、出具虚假报告，导致价格确认或调整出现重大偏差，损害各方权益的，公司及相关方有权追究其法律责任，要求其承担全部赔偿责任。2.监督执行：全体股东一致同意，由公司监事会（或指定专人：____________________）负责对本次股权转让价格确认及调整的全流程进行监督、核查，重点监督价格测算依据的真实性、调整条件的合规性、调整流程的规范性及各方责任履行情况；监督人员需定期向全体股东反馈相关情况，每______个工作日反馈一次；若发现违规、违约、弄虚作假等情形，及时告知全体股东并督促相关方整改，确保本决议全部落实到位。3.异常处理：（1）价格确认或调整过程中，各方就测算依据、调整条件、调整标准产生争议的，优先通过友好协商解决；协商不成的，提交公司股东会重新审议，或按法律途径解决，不得恶意阻挠、干预相关工作推进；（2）基准价格有效期内，若因不可抗力导致公司股权价值发生重大变动，且无法按本决议约定启动调整程序的，由全体股东另行召开临时股东会会议，协商解决价格确认及后续推进事宜，另行形成决议，无需追究相关方责任；（3）若发现价格确认或调整过程中存在违规操作、虚假记载等情形，导致本决议相关约定无效或可撤销的，由全体股东另行召开股东会会议，重新审议价格确认及调整事宜，追究相关方的责任。五、其他补充约定1.本决议系全体股东的真实意思表示，内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，合法有效，任何一方不得擅自变更、解除本决议；本决议未尽事宜，由全体股东另行协商签订补充协议，补充协议与本决议具有同等法律效力，补充协议内容与本决议不一致的，以本决议为准。2.本次股权转让价格的确认及调整，仅作为转让方与受让方签署《股权转让协议》的核心依据，不替代《股权转让协议》的相关约定，转让方与受让方应在本决议约定的基础上，完善协议中的对价条款，确保与本决议一致。3.本次价格确认及调整相关的测算资料、评估报告、会议纪要、价格调整补充协议等相关文件，均作为本决议附件，由公司整理归档，留存备查，同时抄送全体股东，供各方查阅确认。4.本次股权转让价格确认及调整所需的各项费用（包括但不限于评估费、审计费、资料打印费、会议费等），由______方（转让方/受让方/公司/双方按比例承担）承担，该方需提前足额准备相关费用，确保各项工作顺利推进。5.本决议一式______份，公司留存______份，转让方、受让方各执______份，其他股东各执______份（如有），用于后续签署协议、备案等相关事宜______份，报送相关主管部门______份，每份决议内容完全一致，具有同等法律效力，自全体实到股东签字（自然人）、盖章（法人）之日起生效。（以下无正文）附件：1.公司财务报表（______年______月______日）；2.资产评估报告（如有，编号：____________________）；