股东会决议（股权转让可行性分析及确认）

股东会决议（股权转让可行性分析及确认）会议主体：____________________（公司全称，以下简称“公司”）统一社会信用代码：____________________注册地址：____________________依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及本公司《公司章程》的相关规定，为规范推进公司潜在/拟实施股权转让事宜，全面评估本次股权转让的可行性、合理性及潜在风险，保障公司持续稳定经营、维护全体股东的合法权益，明确股东会对本次股权转让可行性的最终意见，公司于______年______月______日，在公司注册地址/指定会议场所（____________________）依法召开临时股东会会议。本次会议已按规定履行全部通知程序，全体股东参会情况符合法定及公司章程要求，会议合法有效。经全体参会股东充分审议、讨论本次股权转让可行性分析相关内容，形成最终确认意见，作出如下决议，全体股东、公司共同信守执行，不得擅自变更、撤销。一、会议基本信息（分析及确认基础前提）1.会议召集人：____________________（公司董事会/执行董事/持股比例符合公司章程规定的股东）；2.会议主持人：____________________（董事长/执行董事/召集人指定人员）；3.会议通知情况：本次股东会会议已于______年______月______日，通过______（书面送达/电子邮件/短信/公告）等合法方式，将会议时间、地点、召集人、会议议题（本次股权转让可行性分析及确认）、《公司本次股权转让可行性分析报告》及相关佐证资料、参会要求等内容，书面通知本公司全体股东。通知内容完整、程序合规，全体股东均已收到通知并知晓会议全部相关事宜，无任何股东对通知程序、议题设置提出异议。4.股东参会情况：（1）应到股东：本公司共有股东______名，应到股东______名，全体应到股东合计持有公司股权______万元，占公司总股本100%；其中，拟出让股权股东______名（合计持股______万元，占总股本______%）、未拟出让股权的存续股东______名（合计持股______万元，占总股本______%）。（2）实到股东：本次会议实到股东______名，实到股东合计持有公司股权______万元，占公司总股本______%；其中，实到拟出让股权股东______名（合计持股______万元，占总股本______%）、实到存续股东______名（合计持股______万元，占总股本______%）。（3）缺席情况：缺席股东______名（如有），缺席股东姓名/名称：____________________，缺席原因：____________________，缺席股东持股______万元，占总股本______%；缺席股东已出具合法有效的书面授权文件（如有），委托本公司股东______代为行使本次会议审议权、讨论权及表决权，授权范围明确涵盖本次会议全部议题，委托手续合法有效，代为行使权利的行为具有法律效力。5.会议形式及有效性说明：本次会议采用______（现场会议/线上会议/现场结合线上会议）的形式召开，全体参会股东（含授权代理人）围绕本次股权转让可行性相关内容，进行充分讨论、质询，相关负责人对股东提出的疑问逐一作出明确答复。本次会议实到股东持股比例符合《公司法》及本公司《公司章程》关于股东会会议召开及表决的法定比例要求，会议程序合法合规，形成的决议真实、有效，对全体股东、公司均具有法律约束力。二、本次股权转让相关基础情况说明全体参会股东一致确认，本次股东会会议审议的股权转让相关基础情况真实、准确、完整，为可行性分析及确认提供合法依据，具体说明如下：1.拟股权转让核心概况：本次拟实施股权转让，系公司______名拟出让股东（逐一列明：____________________，身份证号/统一社会信用代码：____________________），拟将其合法持有的公司合计______万元股权（占公司总股本______%），转让给______（拟受让方姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码：____________________；若拟受让方暂未确定，明确“拟受让方为符合法定条件、具备相应资质的主体”）；本次拟股权转让方式为______（协议转让/公开转让），拟转让价格拟定为人民币______万元（大写：____________________元整），价格拟定依据为______（公司净资产评估报告/双方初步协商意向/市场公允价格，具体详见可行性分析报告）。2.拟出让股权权属情况：全体参会股东确认，拟出让股东所持有的拟转让股权，权属清晰、合法有效，无抵押、质押、冻结、查封、留置等任何权利限制，无任何权属纠纷、第三方主张权利、查封冻结等潜在风险；拟出让股东已履行全部出资义务，无虚假出资、抽逃出资等违规情形，具备合法的股权转让主体资格。3.拟受让方基础情况（若已确定）：拟受让方主体身份合法，无法律法规禁止持有公司股权的情形，具备合法的股权受让主体资格；其财务状况良好，具备足额支付股权转让对价的能力，无拖欠债务、失信被执行人等影响股权受让的不良情形；其经营理念、发展规划与公司发展方向相契合，能够配合公司后续经营管理，不会对公司正常经营造成不利影响。4.可行性分析报告说明：公司已组织相关人员，结合公司经营状况、行业环境、股权情况等，编制《公司本次股权转让可行性分析报告》，该报告内容真实、客观、完整，涵盖本次股权转让的多维度可行性分析、潜在风险及应对措施等核心内容，为本次股东会审议、确认提供了充分、有效的依据，全体股东均已查阅并认可该报告的真实性、客观性。三、本次股权转让可行性多维度分析及确认（核心条款）全体参会股东（含授权代理人）经充分审议、讨论《公司本次股权转让可行性分析报告》及相关佐证资料，对本次股权转让的可行性进行全面评估，一致认可以下多维度分析结论，确认本次股权转让具备充分可行性：（一）合法性可行性分析及确认1.主体合法：拟出让股东具备合法的股权转让主体资格，拟受让方（若已确定）具备合法的股权受让主体资格，双方主体身份均符合《公司法》及相关法律法规的规定，无任何主体资格瑕疵；2.程序合法：本次股权转让拟严格按照《公司法》、本公司《公司章程》及相关法律法规的规定，履行股东会审议、（如需）优先购买权通知、工商变更登记等全部法定程序，不存在违规转让、规避法定程序的情形；3.权属合法：拟转让股权权属清晰、无任何权利限制及权属纠纷，拟出让股东对该部分股权享有完整的处分权，转让行为不会侵犯第三方合法权益，不会引发股权纠纷。全体股东一致确认：本次股权转让在主体、程序、权属等方面均符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，具备合法性可行性。（二）经营发展可行性分析及确认1.对公司经营的影响：本次股权转让不会改变公司的法人主体资格、经营范围及核心经营业务，不会影响公司现有经营团队的稳定性及正常经营秩序；若拟受让方（已确定）具备相关行业资源、管理经验，能够为公司带来新的发展机遇、注入新的资金或资源，助力公司优化经营结构、提升核心竞争力，对公司长远发展具有积极推动作用；即使拟受让方暂未确定，本次股权转让所获资金（若有）将用于______（补充公司流动资金/优化公司资产结构/投入核心业务发展），能够改善公司财务状况，为公司后续经营发展提供支撑。2.对股东权益的影响：本次股权转让价格拟定合理（若已确定），符合市场公允价格及公司实际价值，能够保障拟出让股东的合法权益，实现其股权变现需求；同时，本次股权转让不会损害未拟出让股东的合法权益，不会导致未拟出让股东的持股比例被非法稀释，未拟出让股东的股东权利、分红权益等均不会受到不利影响；本次股权转让完成后，公司股东结构将进一步优化，有利于提升公司治理水平，保障全体股东的长远利益。全体股东一致确认：本次股权转让符合公司经营发展战略，不会对公司正常经营造成不利影响，能够保障全体股东的合法权益，对公司长远发展具有积极意义，具备经营发展可行性。（三）财务可行性分析及确认1.转让对价支付可行性（若已确定拟受让方）：拟受让方财务状况良好，具备足额支付股权转让对价的能力，已提供相应的财务证明资料（如银行存款证明、财务报表等），能够按约定及时、足额支付全部股权转让对价，不存在支付能力不足、拖欠对价的潜在风险；2.公司财务影响可行性：本次股权转让完成后（若涉及资金流入），公司流动资金将得到补充，资产负债结构将进一步优化，偿债能力、运营能力将得到提升，能够有效降低公司经营财务风险；本次股权转让不涉及公司资产处置、债务承担等损害公司财务利益的情形，不会对公司财务状况造成不利影响；3.税费可行性：本次股权转让拟严格按照相关税收法律法规的规定，履行纳税申报、税款缴纳等义务，明确各方应承担的税费（如个人所得税、企业所得税、印花税等），相关税费承担方案合理，不存在偷税、漏税等违规情形，税费缴纳不会对公司、拟出让股东、拟受让方造成过重财务负担。全体股东一致确认：本次股权转让在对价支付、财务影响、税费承担等方面均具备可行性，不会对公司及各方财务状况造成不利影响。（四）风险分析及应对可行性确认全体参会股东确认，本次股权转让过程中可能存在一定潜在风险，公司已在可行性分析报告中明确识别相关风险，并制定了切实可行的应对措施，能够有效防范、控制相关风险，具体如下：1.潜在风险：包括但不限于拟受让方违约风险（若已确定）、股权优先购买权纠纷风险、行业政策变动风险、市场价格波动风险、手续办理延误风险等；2.应对措施：针对上述潜在风险，公司拟采取相应应对措施，包括但不限于：（1）与拟受让方（若已确定）签订规范的股权转让协议，明确双方权利义务及违约责任，防范违约风险；（2）严格履行优先购买权通知程序，书面通知未拟出让股东相关股权转让事宜，明确优先购买权行使期限及条件，防范优先购买权纠纷；（3）密切关注行业政策及市场动态，及时调整股权转让相关安排，防范政策、市场风险；（4）提前准备手续办理所需全部资料，明确手续办理负责人及时间节点，高效推进工商变更登记等相关手续，防范手续办理延误风险。全体股东一致确认：本次股权转让的潜在风险已得到充分识别，制定的应对措施切实可行，能够有效防范、控制相关风险，不会影响本次股权转让的顺利推进，进一步确认本次股权转让具备可行性。（五）整体可行性最终确认综合上述合法性、经营发展、财务、风险应对等多维度可行性分析，全体参会股东（含授权代理人）经投票表决，一致确认：本次股权转让具备充分的可行性，符合公司发展战略、全体股东的根本利益及相关法律法规、本公司《公司章程》的规定，同意推进本次股权转让相关事宜。表决情况：应参与表决股东______名，实参与表决股东______名，代表持股______万元，占总股本______%；其中，同意______名，代表持股______万元，占参与表决股东持股总额100%；反对______名，代表持股______万元；弃权______名，代表持股______万元；表决结果为一致通过，确认本次股权转让具备可行性。四、可行性确认相关补充说明1.本次股东会确认的可行性结论，基于当前公司经营状况、行业环境、拟转让股权情况、拟受让方情况（若已确定）及相关法律法规规定作出，若后续上述基础情况发生重大变化，公司需另行召开临时股东会会议，重新评估本次股权转让的可行性，调整相关决议内容；2.全体股东一致认可《公司本次股权转让可行性分析报告》的全部内容，确认该报告真实、客观、完整，能够作为本次股权转让推进的核心依据；3.未拟出让股权的存续股东，确认已知晓并认可本次股权转让的可行性，承诺尊重拟出让股东的股权转让意愿，配合公司履行本次股权转让相关法定程序，不阻挠、不干扰本次股权转让的顺利推进；4.若本次股权转让过程中，涉及优先购买权行使、转让对价调整、拟受让方变更等重大事项，需另行召开股东会会议审议通过后，方可实施，不得擅自变更本次可行性确认结论及相关安排。五、后续执行安排（依据可行性确认结论）1.授权公司______（法定代表人/指定专人，姓名：____________________，职务：____________________）作为本次股权转让相关工作的负责人，全权负责推进本次股权转让相关事宜，包括但不限于：对接拟受让方（若未确定，负责筛选、洽谈拟受让方）、协商确定股权转让具体条款、起草股权转让协议、履行优先购买权通知程序、准备手续办理所需资料、办理工商变更登记及相关备案手续等；2.授权期限：自本决议生效之日起至本次股权转让全部相关事宜办理完毕、相关权利义务履行完毕之日止；授权范围涵盖本次股权转让推进的全部事宜，授权负责人有权代为签署、提交相关文件、领取相关凭证，其相关代理行为具有法律效力，全体股东均予以认可；3.拟出让股东需积极配合公司及授权负责人，提供股权转让相关所需资料（如身份证明、股权证明等），配合协商股权转让相关条款，履行相关配合义务，确保股权转让顺利推进；4.公司及授权负责人需密切关注本次股权转让推进情况，及时识别、防范相关潜在风险，严格按照本决议及可行性分析报告中的应对措施，处理股权转让过程中的各类问题；若出现重大异常情况，需及时向全体股东汇报，必要时召开临时股东会会议审议解决；5.本次股权转让相关工作推进过程中，涉及的各项费用（包括但不限于可行性分析费用、手续办理费用、税费、洽谈费用等），由______方（公司承担/拟出让股东承担/拟受让方承担/双方按比例承担）承担，该方需提前足额准备相关费用，确保各项工作顺利推进；6.本次股权转让相关手续办理完毕后，公司需及时将相关文件（工商变更登记凭证、股权转让协议、可行性分析报告等）整理归档，留存期限不少于10年，供全体股东、相关主管部门核查。六、相关责任约定及异常处理1.责任约定：（1）全体股东责任：全体股东需严格遵守本决议约定，认可本次股权转让可行性确认结论，履行自身配合义务，不得擅自变更、撤销本决议，不得阻挠、干扰本次股权转让相关工作的推进；若任何股东违反本决议约定，导致本次股权转让无法顺利推进、公司或其他股东遭受损失的，由该股东承担全部赔偿责任；（2）拟出让股东责任：拟出让股东需保证拟转让股权权属清晰、无任何权利瑕疵，如实提供相关资料，不得隐瞒任何影响股权转让可行性的信息；若因拟出让股东隐瞒信息、股权存在权利瑕疵等原因，导致本次股权转让无法推进、引发纠纷或造成公司、其他股东损失的，由拟出让股东承担全部赔偿责任；（3）公司及授权负责人责任：公司及授权负责人需严格按本决议约定，推进本次股权转让相关工作，如实履行职责，严格防范相关潜在风险，及时向全体股东汇报工作进展；若因公司或授权负责人工作失误、违规操作、故意隐瞒信息等原因，导致本次股权转让无法推进、造成各方损失的，由公司承担相应责任，追究授权负责人的相关责任。2.异常处理：（1）若因法律法规调整、行业政策变动、拟转让股权出现突发权利限制、拟受让方（若已确定）出现支付能力不足等重大异常情况，导致本次股权转让可行性发生重大变化、无法继续推进的，公司需立即暂停相关工作，另行召开临时股东会会议，重新评估可行性，调整相关决议内容或终止本次股权转让事宜；（2）若本次股权转让过程中，各方就可行性相关内容、后续执行安排产生争议，优先通过友好协商解决；协商不成的，各方有权按相关法律法规规定，向公司所在地人民法院提起诉讼，或按约定申请仲裁；（3）若需补充可行性分析相关资料、调整风险应对措施的，由公司牵头，协调全体股东、拟出让方、拟受让方（若已确定）配合办理，相关补充、调整事项需符合本决议核心要求，不得与本次可行性确认结论相冲突。七、其他补充约定1.本决议系本次股东会会议的核心文件，内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，是本次股权转让推进的合法依据，对全体股东、公司均具有法律约束力；2.本决议未尽事宜，由全体股东另行协商，必要时召开临时股东会会议补充表决，补充表决结果与本决议具有同等法律效力；补充决议内容与本决议不一致的，以补充决议为准；3.本次股东会会议相关资料（会议通知、送达记录、《公司本次股权转让可行性分析报告》、股东讨论记录、表决票、授权委托书等），由公司负责整理归档，作为本决议的附件，与本决议具有同等法律效力；4.本决议一式______份，公司留存______份，全体股东各执______份，拟出让股东、拟受让方（若已确定）各执______份，用于办理相关备案、手续办理、维权等相关事宜______份，每份决议内容完全一致，具有同等法律效力；5.本决议自本次股东会会议结束之日、全体实到股东（含授权代理人）签字/盖章、公司盖章之日起正式生效，生效后长期有效，直至本次股权转让全部相关事宜办理完毕、相关权利义务履行完毕，或经本次股东会补充决议终止之日止。（以下无正文）附件：1.公司本次股东会会议通知及送达记录；2.《公司本次股权转让可行性分析报告》；3.拟出让股权股东主体资格证明及股权权属证明文件复印件；4.拟受让方主体资格证明及财务证明资料（若已确定）；5.股东讨论记录、表决票；6.缺席股东授权委托书（如有）；