“三重一大”决策管理制度

“三重一大”决策管理制度第一章总则1.1立法依据本制度以《中国共产党章程》《国有企业公司章程制定指引》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及《公司法》《国有资产法》为直接上位法，并对接《ISO37301合规管理体系要求及使用指南》，确保党内法规、国家法律、监管规则、国际标准四位一体。1.2适用范围适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属全资、控股、实际控制的各级法人单位（含境外SPV）。参股企业可依据《章程》约定参照执行。1.3术语定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。金额、标准、事项清单以年度授权表形式随制度一并发布，动态调整。1.4管理原则（1）党委“把方向、管大局、促落实”原则；（2）董事会“定战略、作决策、防风险”原则；（3）经理层“谋经营、强管理、抓落实”原则；（4）“谁决策、谁负责”终身追溯原则；（5）合规、风险、内控、法律、审计“五同步”原则。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；b.五年发展战略、年度经营预算、重大会计政策变更；c.发行债券、IPO、借壳、回购股份、股权激励计划；d.处置账面净值≥5000万元的长期股权投资或土地、房产；e.境外投资≥1000万美元或敏感国家和地区项目；f.年度对外捐赠累计≥500万元或单笔≥100万元。2.2重要人事任免a.集团中层正职及以上、所属二级公司领导班子；b.财务、投资、采购、法务、人事等关键岗位副职以上；c.派出产权代表、董事、监事、高级管理人员；d.党委管理干部兼职、取酬、因私出国（境）审批。2.3重大项目安排a.新建、改扩建、技术改造等固定资产投资≥1亿元；b.股权投资≥3000万元或持股比例≥20%且交易对价≥1000万元；c.研发支出资本化项目≥2000万元；d.境外工程承包合同额≥5000万美元；e.战略合作协议、战略合作协议金额≥5亿元或期限≥10年。2.4大额度资金运作a.集团本部年度对外融资、担保、委托贷款≥5亿元；b.单家银行授信敞口≥净资产30%或≥10亿元；c.金融衍生品、证券投资、理财产品单笔≥1亿元；d.现金池上划下拨日累计≥3亿元；e.预算外资金支出≥500万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委前置研究讨论（1）党委会对2.1—2.4全部事项进行前置研究，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益。（2）出具《党委前置研究意见表》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四种结论，附风险揭示及建议。3.2董事会决策（1）董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会先行出具专项审核意见；（2）独立董事发表独立意见，涉及关联交易须获得独立董事事前认可；（3）表决规则：特别决议≥三分之二董事同意，普通决议≥半数，关联董事回避。3.3经理层审议（1）总经理办公会负责审核项目可研、风险报告、法律意见书、审计评估报告；（2）对董事会授权额度内事项行使决策权，会后5个工作日向董事会备案。3.4监事会监督（1）列席董事会、总经理办公会，对程序合规性进行现场监督；（2）对违反制度或损害公司利益的行为行使质询、建议、纠正、诉讼权。3.5职能条线“五同步”职责a.合规管理部：出具《合规审查确认书》；b.风险管理部：出具《风险评估报告》及风险应对表；c.法律事务部：出具《法律意见书》及交易文件复核表；d.内部审计部：对上一年度同类事项进行后评价；e.财务资金部：对资金集中度、预算偏离度、偿债指标进行测算。第四章决策程序与流程图4.1流程总览立项申请→职能审查→党委前置→董事会/经理层决策→执行与后评价→归档与公开。4.2立项申请（1）主办单位填写《三重一大事项申请表》，附可研、尽调、审计评估、法律、合规、风险六份报告；（2）二级公司事项须先经本单位党总支前置、董事会表决，再报集团。4.3职能审查（T+5日）“五同步”部门同步审查，实行“一票否决”清单：a.合规否决：违反制裁清单、出口管制、反垄断申报；b.风险否决：预期损失≥净资产5%或IRR<WACC；c.法律否决：权属瑕疵、重大诉讼未披露；d.内审否决：近三年同类项目后评价平均绩效<70分；e.财务否决：资产负债率≥警戒线且无法提供增信方案。4.4党委前置（T+3日）（1）党委会材料提前48小时送达委员；（2）纪委会同步出具《廉洁风险评估表》；（3）形成会议纪要，附委员签字版，抄送董事会办公室。4.5董事会/经理层决策（1）董事会办公室提前5日发出会议通知，材料上传“董事云”系统；（2）现场会议全程录音录像，书面记录由董事、监事当场签字；（3）授权经理层事项须采用“集体决策、个人负责”模式，总经理、分管副总、总会计师三人联签。4.6执行与后评价（1）主办单位在OA系统建立“决策—执行—后评价”唯一编号，绑定预算、合同、资金、采购、验收五大模块；（2）重大事项须在决策后每季度提交《执行偏差分析报告》；（3）项目结束后6个月内，内部审计部出具《绩效后评价报告》，评价结果与责任人年度绩效、薪酬延期支付、干部任用挂钩。4.7归档与公开（1）纸质档案：永久保存，包括会议纪要、表决票、录音录像、签字页；（2）电子档案：上传“三重一大”数字档案馆，采用区块链存证，防篡改；（3）主动公开：通过公司官网、官微对年度完成情况、后评价结果进行披露，接受社会监督。第五章授权管理5.1授权原则“授权不授责、放权不放任、简化不减标准”。5.2授权表（节选）a.境内固定资产投资：董事会≤1亿元；总经理≤3000万元；二级公司董事长≤1000万元；b.股权投资：董事会≤3000万元；总经理≤1000万元；c.对外捐赠：董事会≤500万元；总经理≤100万元；d.融资担保：董事会≤5亿元；总经理≤2亿元。5.3动态调整每年12月，董事会审计与风险委员会结合年度内控评价、监管新规、经营规模变化，提出授权调整建议，经董事会批准后发布。第六章风险管控与合规要求6.1风险识别工具采用“PESTEL+五力模型+SWOT+德尔菲专家法”组合，输出《风险热力图》。6.2合规义务库建立“外部法规—内部制度—岗位禁令”三级映射库，共3278条义务，按周爬虫更新。6.3负面清单a.禁止开展融资性贸易、空转走单；b.禁止投资二级市场股票（战略并购除外）；c.禁止开展非持牌金融业务；d.禁止向列入失信名单、制裁清单的交易对手支付预付款。6.4合规审查表（节选）（1）是否涉及美国EAR出口管制：□是□否；（2）是否触发经营者集中申报：□是□否；（3）是否涉及个人信息跨境传输：□是□否；（4）是否涉及政府补贴、国资流失：□是□否。任何一项勾选“是”，须由合规管理部牵头专项评估。第七章信息化与数据治理7.1系统架构“1个门户+3个中台+5大模块”：门户：三重一大决策门户；中台：流程中台、合规中台、知识中台；模块：事项申请、会议管理、授权管理、后评价、披露管理。7.2关键功能a.智能校验：金额、标准、负面清单自动比对；b.区块链存证：会议纪要、表决票、录音文件生成哈希值，写入集团链；c.移动端：董事、高管使用“e决策”App，支持离线投票、电子签；d.风险预警：对接央行征信、制裁名单、裁判文书网，实时弹窗。7.3数据标准采用GB/T36334-2018《信息技术数据管理能力成熟度评估模型》，数据质量≥95%，主数据唯一性100%。第八章监督与责任追究8.1终身追溯建立“一人一码”决策档案，保存期限自决策之日起至少30年，涉及境外投资的永久保存。8.2责任类型（1）直接责任：主办单位负责人；（2）主管责任：分管副总；（3）领导责任：董事长、总经理；（4）监督责任：监事会、审计、合规、纪检。8.3追责情形a.未履行党委前置程序擅自提交董事会，给予直接责任人降职处分；b.化整为零规避授权标准，金额累计≥1000万元，给予开除并追偿损失；c.因违规决策造成损失≥1000万元，按损失额1%—10%扣减延期支付薪酬，终身不得担任集团所属企业董事、监事、高管；d.涉嫌犯罪，移送监察机关或司法机关。8.4容错清单符合“三个区分开来”原则，经集团党委认定的探索性创新项目，虽未达到预期目标，但程序合规、未谋私利，可予免责。第九章培训与宣贯9.1培训对象集团中层以上、所属二级公司领导班子、关键岗位人员、外派董事监事。9.2培训周期新任干部上岗前必训，在职干部每年再培训不少于4学时。9.3培训内容a.制度条款精讲；b.系统操作；c.案例复盘；d.模拟董事会演练。9.4考核方式线上测试满分100分，90分合格；不合格者暂停决策表决权，补考合格后方可恢复。第十章工作预案与应急响应10.1重大风险事件分类Ⅰ级：造成或可能造成直接经济损失≥1亿元；Ⅱ级：造成或可能造成直接经济损失≥5000万元；Ⅲ级：造成或可能造成直接经济损失≥1000万元。10.2应急响应流程（1）事件发生后1小时内，主办单位向集团总值班室电话报告；（2）2小时内成立“应急决策小组”，由董事长任组长，总经理、纪委书记、总会计师为副组长；（3）6小时内形成《应急处置方案》，报党委、董事会备案；（4）24小时内召开新闻发布会，统一口径；（5）事件结束后7日内完成《事件调查报告》，30日内完成制度修订。10.3应急决策权限应急决策小组可在授权额度外先行决策，但须在事后最近一次董事会追认，若未获追认，由决策人承担全部责任。第十一章所属企业差异化条款11.1上市公司须同时遵守《上市公司治理准则》《股票上市规则》，涉及关联交易、对外担保、重大资产重组事项，按证监会标准执行，并履行信息披露义务。11.2境外企业须遵守东道国法律、国际制裁规定，外汇风险、政治风险纳入强制评估，重大合同须由国际律师事务所出具法律意见。11.3基金/金融类企业投资业务按“募投管退”全周期管理，增加投委会