2026年三重一大决策制度原文

2026年三重一大决策制度原文第一章总则1.1立法依据2026年1月1日起施行的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（2022修订）》第31条、《中央企业董事会工作规则（2025版）》第18条、《国有资产法》第44条，共同构成“三重一大”决策制度的最新上位法源。1.2适用范围本制度适用于国务院国资委履行出资人职责的中央企业及其所属各级全资、控股、实际控制企业（以下统称“集团”）。1.3术语定义（1）“重大决策”指单项金额≥集团最近一期经审计净资产5%或绝对值≥50亿元人民币的投资、融资、资产处置、对外担保、债务重组、会计政策变更、章程修订、战略级业务转型、境外布局、数据跨境流动、AI大模型部署等事项。（2）“重要人事任免”指集团党委管理的中层正职及以上职务、所属二级公司董事会成员、经理层、总法律顾问、首席合规官、首席数据官、首席科学家、境外机构法定代表人、财务负责人、审计机构合伙人。（3）“重大项目安排”指单项合同金额≥10亿元人民币或建设周期≥3年的固定资产、信息化、绿色低碳、数字化、并购、基金、REITs、数据要素流通平台、算力中心、海外仓、卫星互联网、量子通信等项目。（4）“大额度资金运作”指单笔或同一事项累计支出≥集团最近一期经审计货币资金余额10%或绝对值≥20亿元人民币的资金调度，包括但不限于现金池、票据池、境外资金池、跨境双向人民币资金池、供应链金融、数字人民币智能合约付款。第二章组织体系与职责边界2.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、国家安全、数据安全、ESG影响。（2）出具《党委前置研究意见表》，一票否决权仅适用于政治方向和国家安全两类情形。2.2董事会（1）战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与提名委员会、ESG委员会对口的议案须先行出具书面审议意见。（2）董事会决议须获得全体董事三分之二以上同意方可通过，其中独立董事须发表独立意见并签字留痕。2.3经理层（1）负责提出议案、组织可研、风险评估、合规审查、数据治理方案、碳足迹测算、AI伦理评估。（2）对决策执行负主体责任，建立“红黄绿灯”预警台账，每周向董事会办公室报送《执行进度表》。2.4监事会（1）对决策程序、董事高管履职进行实时监督，拥有调阅底层数据、约谈责任人、直接报告国资委的权限。（2）发现程序瑕疵或重大风险时，可发出《监事会提示函》，董事会须在5个工作日内书面回复整改措施。2.5职代会（1）对涉及职工切身利益的重大决策事项享有民主评议权，须提前7日书面送达议案材料。（2）表决未通过的，董事会不得提交股东会或国资委审批。第三章事项清单与量化标准3.1重大决策清单（2026版）（1）境内新增固定资产投资≥50亿元或境外≥5亿美元；（2）新增有息负债使资产负债率提高≥3个百分点；（3）出售核心商标、专利、数据资产、域名、算法模型；（4）设立或退出持牌金融机构、持牌支付机构、数据交易所；（5）采用新的收入确认、金融工具、碳排放权会计政策；（6）变更公司使命、愿景、核心价值观；（7）部署参数规模≥100B的开源或闭源大模型；（8）数据出境规模≥10TB或包含个人信息≥100万条。3.2重要人事任免清单（1）集团总部部门正职、副职；（2）二级公司党委书记、董事长、总经理、总会计师、总法律顾问；（3）境外机构CEO、CFO、合规官；（4）派驻参股上市公司副总裁及以上职务；（5）首席科学家、首席数据官、首席合规官、首席碳官。3.3重大项目安排清单（1）国家级科研攻关项目（经费≥10亿元）；（2）“东数西算”枢纽节点数据中心（机柜≥1万架）；（3）海外锂矿、镍矿、钴矿等新能源资源获取；（4）零碳产业园、绿电制氢、CCUS全流程项目；（5）产业基金认缴出资≥20亿元或单一项目直投≥10亿元。3.4大额度资金运作清单（1）单笔对外捐赠≥5000万元；（2）单笔衍生品名义本金≥20亿元；（3）单笔资金池归集或下拨≥20亿元；（4）数字人民币智能合约批量付款≥10亿元；（5）为资产负债率≥80%的参股企业提供担保≥5亿元。第四章程序流程图与节点控制4.1提案阶段（1）责任部门填写《三重一大事项提案表》，附可研报告、ESG报告、AI伦理报告、碳排评估、数据出境安全评估、法律意见书、风险矩阵、合规审查表、职工安置方案、舆情应对方案。（2）集团董事会办公室收到材料后1个工作日内进行形式审查，材料不齐的，一次性书面告知补正。4.2风险评估阶段（1）风险合规部组织第三方机构开展专项风险评估，形成《风险评估报告》，评分≥80分方可进入下一环节。（2）涉及境外制裁、出口管制、数据跨境、AI算法的，须同步提交商务部、网信办、工信部前置咨询回执。4.3党委会前置研究（1）党委书记确定会议时间，提前3日将材料送达党委委员。（2）会议须有四分之三以上党委委员到会，采取口头表决方式，党委书记末位表态。（3）形成《党委前置研究意见表》，明确“同意”“不同意”“缓议”三种结论，不同意的须书面说明理由。4.4董事会专门委员会审议（1）战略与投资委员会重点审查战略匹配度、投资回报率、IRR≥8%、NPV≥0、碳减排边际成本；（2）审计与风险委员会重点审查财务风险、汇率风险、制裁风险、数据泄露风险；（3）薪酬与提名委员会重点审查人事议案的胜任力模型、竞业限制、绩效对赌；（4）ESG委员会重点审查碳排放范围1/2/3、生物多样性、社区影响、人权尽调。4.5董事会决策（1）会议通知须提前5日送达全体董事，材料同步上传“央企董事会云会议系统”。（2）独立董事须发表独立意见，意见不一致的，记入会议记录并对外披露。（3）决议文本须明确“实施条件、资金预算、时间节点、责任人、退出机制、止损线”。4.6监事会监督（1）监事会列席董事会，有权当场质询，董事会须现场答复。（2）监事会对程序合规性出具《监督意见书》，发现违规的，可要求暂缓表决。4.7职代会民主评议（1）涉及职工安置、薪酬福利、劳动保护、搬迁安置的，须召开职代会。（2）职代会表决采用无记名投票，赞成票≥全体职工代表半数方可通过。4.8国资委审批或备案（1）清单内事项须在董事会通过后5个工作日内，通过“央企监管大数据平台”在线提交。（2）国资委在10个工作日内出具“批准”“不予批准”“补充材料”三种结论，逾期未答复视为同意。4.9执行与后评价（1）责任部门在决策文件下发后2个工作日内，将任务分解到周，建立“里程碑+红绿灯”台账。（2）集团审计部在项目实施满1年、3年时分别开展中期、后评价审计，出具《绩效审计报告》。（3）后评价结果与责任人绩效年薪、任期激励、职级晋升刚性挂钩，若IRR低于可研假设≥20%，扣减绩效年薪≥30%。第五章授权与负面清单5.1授权额度（1）集团董事会可授权董事长在净资产1%且绝对额≤20亿元范围内决策投资、资产处置事项，授权期限≤1年，不得转授权。（2）经理层在净资产0.5%且绝对额≤10亿元范围内决策日常资金运作，但不得突破负面清单。5.2负面清单（2026版）（1）禁止开展虚拟货币挖矿、ICO、NFT投机；（2）禁止在境外被制裁国家或地区新增实体；（3）禁止为失信被执行人、重大税收违法主体提供担保；（4）禁止在未完成数据出境安全评估前将个人信息出境；（5）禁止在未通过AI伦理审查前上线参数规模≥100B的大模型；（6）禁止开展本金不保障、结构复杂、杠杆≥3倍的场外衍生品；（7）禁止在资产负债率≥85%时新增有息负债用于非主业投资；（8）禁止在未取得用地、能评、环评、碳评批复前开工重大项目。第六章信息化与数据治理6.1系统架构（1）建设“三重一大监管驾驶舱”，对接财务核算系统、资金监控系统、投资管理系统、合同管理系统、电子招采平台、ESG数据平台、碳排放在线监测平台。（2）采用国密算法SM4对敏感数据加密，使用隐私计算平台完成跨集团数据协同。6.2数据标准（1）统一使用《央企数据元标准（2025版）》，字段长度、代码值、计量单位、时区、币种、碳排因子全部标准化。（2）建立主数据管理（MDM），项目编码、合同编码、供应商编码、人员编码“一次生成、全网通用”。6.3智能预警（1）设置“资金大额流出≥5亿元、IRR下降≥10%、碳排放超标≥5%、数据出境≥1TB”四类阈值，触发后30秒内推送短信、企业微信、邮件至责任人。（2）引入大模型RAG（检索增强生成）技术，自动读取董事会决议、可研报告、合同文本，生成《风险问答》供董事查询。第七章责任追究与容错纠错7.1责任分类（1）集体责任：党委、董事会、经理层、监事会；（2）个人责任：党委书记、董事长、总经理、总会计师、项目负责人、合规官、签字评估机构。7.2追责情形（1）未履行党委会前置程序即提交董事会的，对董事长、董事会秘书给予警告直至撤职；（2）可研报告故意隐瞒重大风险、虚增收益≥20%的，对项目负责人、签字评估机构列入“黑名单”，5年内禁止参与央企项目；（3）未经批准擅自变更资金用途≥10%的，对总会计师、财务负责人给予降职、扣减绩效年薪≥50%；（4）数据出境未评估造成个人信息泄露≥100万条的，对首席数据官、合规官给予撤职并移交网信部门罚款最高5000万元。7.3容错清单（1）因国家政策重大调整、不可抗力、战争、制裁导致项目失败的，经国资委认定可免责；（2）创新业务经批准进入国资委“沙盒”试点，出现非主观过错的，可减责或免责；（3）已履行全部程序，但因技术路线被颠覆导致失败的，经审计署、国资委联合认定可免责。7.4纠错机制（1）建立“决策回头看”制度，每季度抽取10%项目进行现场复查；（2）发现执行偏差的，由审计部下发《整改通知书》，责任部门30日内书面回复；（3）整改不到位的，启动“二次决策”程序，董事会可决定暂停、终止或退出。第八章境外企业特别条款8.1境外合规（1）遵守东道国《外商投资法》《反垄断法》《数据保护法》《劳动法》《环境保护法》；（2）建立“双轨制”合规审查，境外律师出具法律意见后，仍需集团总部法务部复核。8.2境外制裁（1）建立OFAC、EU、UN、BIS四重名单实时扫描系统，交易对手、股东、董事、高管、受益所有人全部纳入筛查；（2）筛查命中后，立即启动“冻结+报告”机制，24小时内向国资委、外交部、商务部、人民银行报告。8.3境外资金（1）境外资金池须设置“双人+双钥”U-Key，单笔支付≥1亿美元须董事长、总会计师、境外CFO三人视频联签；（2）境外资金归集至总部须提前3个工作日向外