严格执行三重一大决策制度

严格执行三重一大决策制度第一章制度定位与适用范围1.1定位“三重一大”决策制度是××公司党委、董事会、经理层在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项上，必须遵循的刚性程序规则，其效力高于《公司章程》之外的其他内部规章，与《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）并行适用，冲突时以上位法为准。1.2适用范围1.2.1组织范围：公司本级及所属分（子）公司、事业部、研究院、项目部，含混合所有制企业我方派出经营团队。1.2.2事项范围：（1）重大决策：公司章程修订、五年发展战略、年度经营预算、重大资产重组、破产解散、上市挂牌、发行债券、对外捐赠单笔≥100万元、会计政策变更影响利润≥5%。（2）重要人事任免：公司中层正职及以上、所属单位领导班子、委派参股企业高管、首席科学家、首席财务官、首席合规官、董事会秘书、证券事务代表。（3）重大项目安排：固定资产投资≥5000万元、股权投资≥3000万元、境外项目、PPP项目、EPC总承包项目、技术引进≥1000万元、重大研发立项≥2000万元。（4）大额度资金运作：年度对外融资计划、对外担保、委托理财、现金管理、资金拆借、开立信用证、远期结售汇、金融衍生品交易、年度捐赠总额、预算外单笔支出≥500万元。第二章决策权限清单2.1党委常委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，出具书面《党委前置研究意见表》，否决或同意。（2）对重要人事任免行使“一票否决”。2.2董事会（1）审批权限：固定资产投资1亿元以下、股权投资5000万元以下、年度预算、对外担保余额≤净资产30%。（2）必须报股东会审批的：章程修订、增减注册资本、合并分立、解散清算、发行债券、重大资产重组、境外投资。2.3经理层（1）在董事会授权范围内，审批固定资产投资1000万元以下、日常经营合同、预算内资金支付。（2）不得拆分项目规避审批。2.4股东会（1）对董事会权限外事项行使最终审批权。（2）以特别决议方式通过，须经代表三分之二以上表决权股东同意。第三章决策流程图与关键节点3.1流程图（文字描述）发起部门→合规性初审→党委前置研究→董事会专门委员会→董事会→股东会（如需）→印发决议→执行与督办→后评价。3.2关键节点控制表（1）T0：发起部门提交《三重一大事项申请表》+可行性研究报告+风险评估报告+法律意见书+审计报告+党廉意见。（2）T+3日：战略与投资部完成合规性初审，出具《合规审查意见书》。（3）T+5日：党委办公室受理，安排常委会，7日内出具书面意见。（4）T+12日：董事会审计与风险委员会、战略委员会并联审议，出具《专项意见》。（5）T+20日：董事会会议，三分之二董事出席方可召开，记名投票，赞成票≥全体董事二分之一方可通过。（6）T+25日：需股东会审批的，董事会办公室发出会议通知，提前15日公告。（7）T+40日：股东会表决，律师现场见证并出具《法律意见书》。（8）T+42日：印发《决议通知》，同步抄送监事会、纪委、内审部。（9）T+43日起：责任部门执行，每30日书面报告进度。（10）项目结束后6个月内：审计部组织后评价，出具《绩效与合规评价报告》。第四章实施细则4.1发起阶段4.1.1项目建议书必须包含：政策依据、市场分析、技术路线、投资估算、资金来源、盈利预测、敏感性分析、退出机制、社会稳定风险、环保风险、廉洁风险。4.1.2风险评估报告须使用公司《风险评估矩阵》，从战略、市场、技术、财务、法律、廉洁、舆情七维度打分，得分≥60分须补充专项缓释措施。4.1.3法律意见书须由外聘律所与法务部“双签字”，对产权归属、合规性、反垄断、制裁风险、出口管制、数据出境发表明确意见。4.2党委前置研究4.2.1材料提前3日送达全体常委，含《党廉意见表》由纪委出具，重点核查领导人员亲属经商办企业、关联交易、内幕交易。4.2.2常委会须有过半数常委出席，邀请监事会主席、职工监事列席，实行“末位表态”，党委书记末位发言。4.2.3出具三种意见：同意、附条件同意、不同意。附条件须逐条列明修改建议，发起部门重新提交材料后方可进入下一程序。4.3董事会审议4.3.1独立董事须事先实地调研，出具《独立董事事前认可意见》。4.3.2涉及关联交易，关联董事须回避表决，由非关联董事过半数通过方可提交股东会。4.3.3会议全程录音录像，保存15年；会议纪要须由董事长、董事会秘书、记录人三人签字确认。4.4股东会表决4.4.1国有股东代表须提前3日向国资监管机构书面报告投票意向，接受指导。4.4.2现场投票+网络投票并行，网络投票系统由中证登提供，确保可追溯。4.4.3表决结果当场宣布，2日内公告，并报国资委备案。4.5执行与督办4.5.1成立专项执行小组，实行“双组长”制：业务分管领导+纪委副书记，防止“一手清”。4.5.2资金支付须走“三重一大”专用付款通道，财务系统设置强制二次复核，付款时自动弹出“该笔支出属于三重一大事项，是否已履行全部决策程序”提示框。4.5.3纪委运用“大监督”平台，对接财务、审计、巡视、法务、风控、舆情六大数据源，出现超预算10%、进度滞后30日、负面舆情3次等预警值，自动向党委书记、董事长发送短信+邮件。4.6后评价与问责4.6.1后评价采用“5W2H”模型：What目标是否达成、Why差异原因、Who责任人、Whom影响对象、When时间节点、How方法、Howmuch金额。4.6.2评价结果分为A（优秀）B（良好）C（合格）D（不合格）四档，D档对项目团队扣减绩效年薪10%，且两年内不得申报新项目。4.6.3出现违规决策，依据《国有企业违规经营投资责任追究办法》（国资委令第37号）启动终身追责：（1）造成资产损失100万元以下，扣减绩效年薪20%，通报批评；（2）100—500万元，降职或免职，五年内不得担任国企领导；（3）500万元以上，解除劳动合同，移送司法。第五章授权与豁免5.1授权原则“授权不授责”，被授权人须每半年向授权人书面报告，授权可随时收回。5.2豁免清单（仅以下情形可豁免董事会重新审议）（1）政府指令性救灾、疫情防控支出；（2）银行授信到期续贷且额度不增加；（3）预算内日常经营性支出；（4）法院判决、仲裁裁决支付。5.3豁免程序由董事长、总法律顾问、总会计师三人联签，事后一次性向董事会通报。第六章信息化与档案管理6.1系统建设部署“三重一大”管理模块，与OA、ERP、资金系统、合同系统、投资系统、产权系统、监督系统打通，实现决策流程线上化、痕迹化、可视化。6.2关键字段事项编号、事项名称、金额、决策路径、表决结果、回避董事、党委意见、风险等级、责任部门、完成时限、预警阈值、后评价得分。6.3档案保存纸质档案永久保存，电子档案采用国产加密算法（SM4）加密，异地容灾备份，保存期限30年。第七章监督与协同7.1党内监督纪委每月抽取10%事项进行“飞行检查”，重点查“拆分项目”“化整为零”“事后补程序”。7.2审计监督内审部对重大项目实行“三年轮审”，对境外项目必须开展境外延伸审计。7.3出资人监督国资委外派监事会运用“互联网+监督”系统，实时抓取公司资金流水、合同台账、产权登记数据，发现异常即时下发《提示函》。7.4群众监督设立“三重一大”举报专线、邮箱、微信小程序，举报查实给予最高10万元奖励，并纳入职工代表大会通报。第八章应急决策机制8.1触发条件自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、金融市场异常波动导致公司股价单日跌幅≥20%、信用评级下调、主要账户被冻结。8.2应急流程（1）董事长立即电话请示党委书记、国资委值班室，30分钟内召开应急指挥部；（2）指挥部由5人组成：董事长、党委书记、总经理、总会计师、总法律顾问；（3）决策事项金额≤净资产1%且时间紧迫，可由指挥部先行决策，24小时内以书面形式向董事会、党委常委会报告，下次会议追认；（4）若金额>净资产1%，须以视频会议方式召集临时董事会，电子签名具有同等法律效力；（5）应急决策后10日内，审计部专项审计，纪委出具廉洁结论。第九章典型案例与操作模板9.1案例：××海上风电项目（1）项目金额：28亿元，固定资产投资。（2）关键节点：①发起部门：新能源事业部；②党委前置：发现合作方母公司曾列入美国SDN名单，出具“附条件同意”，要求更换合作方并出具美国律所出口管制尽调报告；③董事会：独立董事提出“电价补贴退坡”敏感性分析，要求IRR从8%降至6.5%情景下资本金回收期<15年；④股东会：国有股东代表按国资委指示投赞成票，但附加“若2025年前电价低于0.45元/度，公司须启动回购条款”；⑤执行：设立SPV，资金专户管理，使用区块链确权，确保补贴资金封闭运行；⑥后评价：项目实际IRR7.2%，高于可研0.2个百分点，评价等级A。9.2模板清单（1）《三重一大事项申请表》（2）《党委前置研究意见表》（3）《董事会表决票》（4）《股东会会议通知》（5）《执行进度月报》（6）《后评价报告》所有模板均固化在OA系统，自动带出历史数据，禁止线下Word编辑，防止篡改。第十章培训与考核10.1培训对象领导班子、中层干部、项目经理、财务、法务、审计、风控、合同、采购、人资、党建、纪检、巡视、外派董事监事。10.2培训周期新任干部任前必训8学时，在职干部每年再训4学时，考试80分合格，不合格调离岗位。10.3考核指标（1）决