董事会议事规则范本

董事会议事规则范本---董事会议事规则范本第一章总则第一条制定目的与依据为规范[公司全称]（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、规范运作，保障董事会依法行使职权，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及《[公司全称]章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。第二条适用范围本规则适用于公司董事会及其成员、列席人员以及为董事会会议提供服务的相关人员。公司董事会的召集、召开、议事、表决及决议的执行等活动，均应遵守本规则的规定。第三条基本原则董事会及其成员应当遵守法律法规、公司章程及本规则的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会会议的召开和决策应坚持民主集中制原则，确保决策的科学性和公正性。第四条保密义务董事会成员及其他因职务关系知悉董事会会议内容的人员，对董事会会议所涉及的未公开信息负有保密义务，除非法律规定或有权机关要求，或经公司同意，不得向任何第三方泄露。第二章董事会的组成与职责第五条董事会的组成公司董事会由[数字]名董事组成，其中独立董事[数字]名（如适用）。董事由股东大会选举产生，任期[数字]年，任期届满可连选连任。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第六条董事长职责董事长是公司的法定代表人（如适用），负责召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条董事会职责董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本规则的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第八条董事会权限董事会应当严格按照法律法规、公司章程及股东大会的授权行使职权。对于超出董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。第三章会议的召集与通知第九条会议召集权董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十条定期会议董事会定期会议每年至少召开[数字]次，应当于会议召开[数字]日以前通知全体董事和监事。第十一条临时会议有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后[数字]日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十二条会议通知召开董事会会议，应当提前[数字]日（对于定期会议）或[数字]日（对于临时会议）以专人送出、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条通知内容董事会会议通知应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点；（二）会议的召集人；（三）会议议程；（四）会议议题的相关材料；（五）发出通知的日期；（六）联系人及联系方式。第十四条通知送达董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以传真成功发送回执所示日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以进入收件人指定邮箱系统的日期为送达日期。第四章会议的提案与议程第十五条提案权下列人员有权向董事会提出议案：（一）董事长；（二）三分之一以上董事联名；（三）监事会；（四）经理；（五）本公司《公司章程》规定的其他人员或机构。第十六条提案要求提案人提出的议案应当符合法律法规、公司章程的规定，并有明确的议题和具体的决议事项。提案人应当在董事会会议召开[数字]日前将书面提案提交给董事会秘书。第十七条议程确定董事会秘书收到提案后，应当及时整理，并报董事长确定董事会会议议程。董事长在确定议程时，应当充分考虑提案人的意见，并确保议案的合法性和适当性。第十八条临时提案临时董事会会议的提案，一般应当在会议召开[数字]日前提交给董事会秘书。情况紧急的，提案人可以在会议召开时直接提出，但应当说明理由，经会议主持人同意后方可列入议程。第五章会议的召开与主持第十九条会议地点董事会会议可以在公司住所地或其他地点召开，也可以通过视频会议、电话会议等方式召开。第二十条会议出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议；其他高级管理人员及相关人员根据会议需要，经会议主持人同意可以列席会议。第二十一条会议主持董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十二条会议有效人数董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第六章会议的表决与决议第二十三条表决方式董事会会议决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第二十四条表决程序董事会会议对议案进行表决前，应当进行充分的讨论。主持人可以根据讨论情况，决定是否进行表决。表决可以采用举手、口头、书面或投票等方式。第二十五条关联交易回避董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十六条决议通过除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十七条特别决议对本规则第七条所列某些重大事项（如对外担保、重大资产重组等，可具体列明），董事会作出决议，应当经全体董事三分之二以上通过。具体适用范围和表决比例由公司章程规定或股东大会决议确定。第二十八条决议记录董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。第七章会议记录第二十九条记录要求董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：（一）会议召开的日期、时间、地点和召集人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）列席会议的人员姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十条记录保管董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于[数字]年。第三十一条记录查阅董事有权查阅董事会会议记录。查阅应当在公司指定的地点进行，并遵守公司档案管理的有关规定。第八章决议的执行与反馈第三十二条决议执行董事会决议一经作出，公司相关部门和人员应当认真执行。董事长负责检查董事会决议的执行情况。第三十三条执行报告经理应当就董事会决议的执行情况向董事会定期或不定期报告。对于重大决议的执行情况，经理应当在下次董事会会议上作出专项报告。第三十四条决议跟踪董事会秘书负责董事会决议执行的跟踪和协调工作，及时向董事长和董事会反馈执行过程中遇到的问题。第九章会议的延期、改期与取消第三十五条会议延期或改期因特殊情况需要延期或改期召开董事会会议的，召集人应当及时通知全体董事和监事，并说明延期或改期的理由及新的会议时间。第三十六条会议取消出现下列情形之一的，召集人可以取消董事会会议：（一）原定议题已无需讨论或决议；（二）出现不可抗力或其他足以导致会议无法召开的情形；（三）全体董事一致同意取消会议；（四）其他必要情形。会议取消后，召集人应当及时通知全体董事和监事。第十章保密与档案管理第三十七条保密义务与会人员应当对董事会会议所涉及的未公开信息承担保密义务，不得擅自泄露。第三十八条档案管理董事会会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料，应当由董事会秘书负责整理、归档，并按照公司档案管理规定进行保存和管理。第十一章附则第三十九条规则解释本规则由公司董事会负责解释。第四十条规则修改本规则的修改，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。第四十一条未尽事宜本规则未尽事宜，依照法律法规、公司章程及其他相关规定执行。第四十