国际离岸债券发行财务顾问协议范本

国际离岸债券发行财务顾问协议范本引言本协议范本旨在为拟进行国际离岸债券发行的企业（以下简称“发行人”）与提供专业财务顾问服务的机构（以下简称“财务顾问”）之间建立合作关系提供框架性约定。国际离岸债券发行涉及复杂的国际金融市场规则、法律环境及跨境操作，一份权责清晰、内容周全的财务顾问协议是保障发行工作顺利推进、保护双方合法权益的重要基础。请注意，本范本仅为通用参考，具体条款需根据项目实际情况、双方协商结果以及相关司法管辖区的法律法规进行调整和完善。在正式签署前，发行人及财务顾问均应咨询各自的法律顾问及专业财务人员，以确保协议的合法性、合规性和可执行性。---国际离岸债券发行财务顾问协议协议编号：[请填写]签订日期：[YYYY年MM月DD日]甲方（发行人）：名称：[发行人法定全称]注册地址：[发行人注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]联系方式：[电话/邮箱]乙方（财务顾问）：名称：[财务顾问公司法定全称]注册地址：[财务顾问公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]联系方式：[电话/邮箱]（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：1.甲方拟在国际离岸市场发行债券（以下简称“本次债券发行”），需要专业的财务顾问服务。2.乙方是一家具有丰富经验和专业资质的金融机构/咨询公司，在国际离岸债券发行领域拥有广泛的资源和专业知识，能够为甲方提供本协议约定的财务顾问服务。3.双方在平等互利、协商一致的基础上，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1本次债券发行：指甲方依照本协议约定，在乙方的协助下，在[请注明具体离岸市场，如：香港、新加坡、伦敦、纽约等或其组合]发行以[请注明主要币种，如：美元、欧元、人民币等]计价的债券的行为。1.2相关方：指与本次债券发行相关的律师、会计师、承销商、受托人、支付代理人、评级机构等所有参与机构。1.3发行文件：指与本次债券发行相关的所有法律文件、信息披露文件、宣传推介材料等，包括但不限于发行章程（或招募说明书）、条款说明书、认购协议、信托契据、付款代理协议等。1.4工作日：指除星期六、星期日及中华人民共和国法定节假日外，且同时为[主要发行地金融市场]营业的日子。1.5适用法律：指对本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决具有约束力的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及相关司法管辖区的规定。第二条服务范围乙方同意根据本协议约定，为甲方本次债券发行提供以下财务顾问服务（可根据实际情况增删调整）：2.1发行方案设计与可行性分析：(a)协助甲方分析当前国际债券市场环境、投资者偏好及融资成本；(b)结合甲方财务状况、融资需求及战略目标，协助设计本次债券发行的初步方案，包括但不限于债券类型、发行规模、期限结构、利率类型（固定/浮动）、付息频率、募集资金用途、潜在发行时机等；(c)对不同发行方案进行可行性分析和比较，提出专业建议供甲方决策。2.2协助选择中介机构：(a)根据本次债券发行的具体需求，协助甲方筛选、推荐并参与评估潜在的主承销商、联席承销商、法律顾问（包括境内外）、会计师、评级机构（如需）、信托人、支付代理人等相关中介机构；(b)协助甲方就与各中介机构的合作范围、职责分工及费用等进行谈判（如需）。2.3发行文件准备与协调：(a)协助甲方组织各中介机构开展工作，协调各方进度，确保信息沟通顺畅；(b)协助甲方及其他中介机构准备和完善本次债券发行所需的各项发行文件，对发行文件的内容提供专业意见，特别是与财务、市场相关的部分；(c)协助甲方参与发行文件的审阅、修改和最终定稿。2.4市场推介与投资者沟通：(a)协助甲方制定路演及投资者沟通策略；(b)协助甲方准备路演材料，参与预路演及正式路演活动，与潜在投资者进行沟通；(c)收集市场反馈，分析投资者需求及定价预期，为甲方确定最终发行条款和定价提供市场依据和建议。2.5定价与发行协助：(a)根据市场情况、投资者反馈及甲方意愿，协助甲方与主承销商共同商议并确定最终发行条款、发行价格或利率区间；(b)协助甲方监控发行过程，及时处理发行过程中出现的与财务顾问职责相关的问题。2.6发行后支持（如需）：(a)协助甲方进行本次债券发行的总结分析；(b)就债券上市（如需）及后续存续期内的信息披露、付息兑付等事项提供必要的咨询建议。2.7其他相关服务：(a)就本次债券发行涉及的税务、会计处理等问题提供咨询建议；(b)及时向甲方提供与本次债券发行相关的市场动态、政策法规变化等信息；(c)双方约定的与本次债券发行相关的其他财务顾问服务：[请具体列明]。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务：(a)权利：(i)有权要求乙方按照本协议约定勤勉尽责地提供财务顾问服务；(ii)有权对乙方提供的工作成果和建议进行审核，并提出合理修改意见；(iii)有权获得乙方在服务过程中形成的、与本次债券发行相关的工作文件和资料（法律法规另有规定或涉及第三方保密信息的除外）；(iv)本协议约定的其他权利。(b)义务：(i)按照本协议约定及时向乙方支付服务费用；(ii)向乙方提供为履行本协议所需的、真实、准确、完整的财务会计资料、经营状况、法律文件及其他相关信息，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责；(iii)为乙方开展工作提供必要的协助与配合，包括但不限于及时回复乙方的咨询、协调内部资源、提供必要的工作条件等；(iv)对乙方在服务过程中提出的合理建议，应予以充分考虑，并及时作出决策或反馈；(v)未经乙方书面同意，不得擅自将乙方为本项目提供的未公开的专业意见、方案、模型等用于本协议约定服务范围以外的其他目的；(vi)本协议约定的其他义务。3.2乙方的权利与义务：(a)权利：(i)有权按照本协议约定收取服务费用；(ii)有权要求甲方提供必要的信息、资料和配合，以便顺利履行财务顾问职责；(iii)对于甲方提供的涉密信息，有权要求甲方明确保密范围和期限（法律法规另有规定的除外）；(iv)本协议约定的其他权利。(b)义务：(i)应秉持专业、独立、客观的原则，勤勉尽责地履行本协议约定的各项服务义务，投入足够的专业人员和资源；(ii)应在其专业能力范围内，为甲方提供高质量的财务顾问服务和专业建议；(iii)应遵守相关法律法规、行业准则及职业道德规范，保守在服务过程中知悉的甲方及本次债券发行的商业秘密和未公开信息（详见本协议第五条保密条款）；(iv)应及时向甲方汇报工作进展情况，重要事项应及时书面通知甲方；(v)不得利用其在服务过程中获取的甲方信息为自身或任何第三方谋取不正当利益；(vi)未经甲方书面同意，不得将本次合作及服务内容泄露给任何第三方（法律法规要求或有权监管机构要求的除外）；(vii)本协议约定的其他义务。第四条服务费用与支付4.1服务费用总额：经双方协商一致，甲方应向乙方支付的财务顾问服务费用总额为[币种][具体金额]（大写：[金额大写]）。该费用为乙方提供本协议第二条约定服务的全部报酬，除本协议另有约定外，甲方无需再向乙方支付其他任何费用（因甲方要求超出本协议约定服务范围的额外服务，费用另行协商确定）。4.2费用构成（可选，如适用）：上述服务费用可包括[例如：固定服务费、成功费或两者结合等，请具体说明]。如涉及成功费，应以本次债券发行成功完成为支付前提。4.3支付方式与期限：(a)[第一期付款，例如：协议签署后X个工作日内]，甲方向乙方支付服务费用总额的[百分比]%，即[金额]，作为预付款/启动费；(b)[第二期付款，例如：本次债券发行方案获得甲方最终批准且主要中介机构确定后X个工作日内]，甲方向乙方支付服务费用总额的[百分比]%，即[金额]；(c)[第三期付款/尾款，例如：本次债券发行完成（指募集资金足额到账）后X个工作日内]，甲方向乙方支付剩余服务费用，即[金额]。（注：支付节点和比例可根据项目实际情况灵活设置，例如：全部费用在发行完成后一次性支付；或设置更多支付节点。）4.4支付账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名：[乙方公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]币种：[币种]4.5税费承担：乙方因提供本协议约定服务而应缴纳的各项税费（如有），由乙方自行承担。若根据适用法律规定，甲方需代扣代缴相关税费，则甲方有权从应支付给乙方的费用中扣除相应金额，并按规定向税务机关缴纳。4.6发票：乙方应在甲方支付各期款项前[X]个工作日内，向甲方提供符合甲方要求的等额合法发票，否则甲方有权顺延付款，且不承担逾期付款责任。第五条保密条款5.1保密信息范围：任何一方（“披露方”）在本协议签订及履行过程中向另一方（“接收方”）披露的，与本次债券发行、双方业务或财务状况相关的任何未公开的信息、数据、文件、资料、商业秘密、技术诀窍、客户信息等（“保密信息”），均应被接收方视为保密信息。但下列信息除外：(a)接收方在披露方披露前已合法拥有或独立开发的信息；(b)非因接收方过错而进入公共领域的信息；(c)接收方从有权披露该信息且无保密义务的第三方处合法获得的信息；(d)根据适用法律法规、司法机关或有权监管机构的强制性要求，接收方必须披露的信息（但接收方应在合理范围内事先通知披露方，并在法律允许范围内争取保密处理）。5.2保密义务：接收方应对其获得的全部保密信息严格保密，仅可为履行本协议之目的，向其内部直接参与本项目的工作人员及聘请的专业顾问（需对该等顾问的保密行为承担连带责任）披露，并确保该等人员和顾问遵守本协议项下的保密义务。5.3保密期限：本保密条款在本协议有效期内及本协议终止后[例如：三至五]年内持续有效。5.4信息使用限制：除为本协议约定之服务目的外，接收方不得为任何其他目的使用或允许他人使用保密信息。第六条知识产权6.1乙方在提供本协议约定服务过程中形成的、未涉及甲方保密信息的一般性分析方法、模型、模板、通用建议等知识成果的知识产权归乙方所有。6.2乙方在提供本协议约定服务过程中，利用甲方提供的信息和资料专门为甲方定制的、与本次债券发行直接相关的方案、报告、分析意见等工作成果的知识产权（除署名权外），在甲方付清全部服务费用后，归甲方所有。乙方在不侵犯甲方知识产权且不泄露甲方保密信息的前提下，可将其服务经验用于其他非竞争性项目的参考，但不得直接复制或引用为甲方定制的具体内容。第七条违约责任7.1甲方违约责任：(a)若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额[万分之X]的违约金，直至款项付清为止。逾期超过[X]个工作日，乙方有权暂停提供服务，因此造成的项目延误等损失，乙方不承担责任。(b)若甲方违反本协议第三条项下的其他重要义务（如提供虚假信息、无故单方终止协议等），给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.2乙方违约责任：(a)若乙方未能按照本协议约定勤勉尽责地提供服务，或提供的服务存在重大瑕疵，导致甲方未能实现本次债券发行的主要目标（因市场环境重大变化、甲方自身原因或不可抗力因素除外），或给甲方造成实际损失的，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，并可根据实际情况要求扣减部分或全部服务费用。具体赔偿金额应根据乙方过错程度、损失大小等因素综合确定。(b)若乙方违反本协议第五条保密义务，泄露甲方保密信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。(c)若乙方未经甲方同意擅自中断或终止服务，甲方有权要求乙方退还已支付但未完成对应服务阶段的费用，并可要求乙方赔偿因此造成的直接损失。7.3责任限制：除非因一方故意或重大过失导致对方损失，任何一方在本协议项下承担的赔偿责任总额（包括违约金）不应超过甲方已向乙方支付的服务费用总额（或乙方应收取的服务费用总额，以较高者为准）。本条款不适用于因一方违约导致的知识产权侵权索赔或违反保密义务的索赔。第八条不可抗力8.1定义：不可抗力是指本协议双方在签订协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化、金融危机、国际市场重大动荡等。8.2通知与证明：发生不可抗力事件的一方，应立即通知对方，并在事件发生后[X]个工作日内提供相关权威机构出具的证明文件。双方应根据事件对履行协议的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。8.3免责：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，受影响方无需承担违约责任，但应尽合理努力减轻不可抗力的影响。第九条法律适用与争议解决9.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[例如：中华人民共和国法律/香港特别行政区法律/英国法律等，请明确选择]。9.2争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[某国际