2026年财务尽职调查协议（投融资·全面版）

2026年财务尽职调查协议（投融资·全面版）合同编号：__________

2026年财务尽职调查协议（投融资·全面版）

第一章总则

1.1本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]订立：

1.1.1投资方（以下简称“甲方”），其合法注册名称为[投资方公司全称]，法定代表人为[法定代表人姓名]，注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]；

1.1.2被投资公司（以下简称“乙方”），其合法注册名称为[被投资公司全称]，法定代表人为[法定代表人姓名]，注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.2甲方根据拟对乙方进行投资（以下简称“本项目”）的需要，需对乙方的财务状况、经营成果、现金流量、税务合规性及内部控制等方面进行全面的审查与评估，以判断乙方是否存在重大财务风险、法律纠纷或不符合投资要求的情况。乙方同意根据本协议约定，向甲方提供必要的财务资料并配合相关调查工作。

1.3双方确认，本协议旨在明确双方在财务尽职调查过程中的权利、义务及责任，确保调查工作的顺利进行。本协议构成双方就本项目财务尽职调查事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述及协议。

1.4除非本协议另有约定，否则“重大”一词应从实质重于形式的原则出发，根据相关法律法规及行业惯例进行理解，指足以影响甲方投资决策或交易条件的重大事实或情况。

1.5本协议所称“财务资料”包括但不限于：财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及其附注）、审计报告、纳税申报表及完税证明、银行对账单、主要合同、内部控制制度文件、关联方交易记录、重大资产评估报告、担保文件等乙方经营管理相关的财务及税务文件。

第二章尽职调查范围与目的

2.1甲方对乙方的尽职调查范围涵盖但不限于以下方面：

2.1.1**财务报表的准确性与完整性：**核查乙方已审计及未经审计的财务报表是否真实、准确、完整地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，关注会计政策的选用、会计估计的合理性及是否存在粉饰报表的行为。

2.1.2**盈利能力与偿债能力分析：**评估乙方历史及预测的盈利水平、毛利率、净利率等关键盈利指标，分析其短期及长期偿债能力，包括流动比率、速动比率、资产负债率等。

2.1.3**营运资本管理：**审查乙方的应收账款、存货、应付账款等营运资本项目的管理效率，评估坏账风险、存货跌价风险及现金流压力。

2.1.4**现金流量状况：**分析乙方的经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量，评估其现金流的自给自足能力及是否存在重大依赖外部融资的情况。

2.1.5**税务合规性：**审查乙方的纳税申报记录、税务筹划活动的合规性，识别潜在的税务风险、欠税、罚款或税务争议。

2.1.6**关联方交易：**识别并核查所有关联方交易，评估其定价公允性、交易必要性及是否对乙方或非关联方利益造成损害。

2.1.7**内部控制与风险管理：**评估乙方财务报告相关的内部控制设计的合理性与执行的有效性，识别重大财务风险点及管理措施。

2.1.8**重大资产与负债：**核查主要固定资产、无形资产、长期投资等的权属、价值评估的公允性，以及是否存在重大或有负债、未决诉讼或仲裁等。

2.1.9**财务预测与预算：**审查乙方提供的未来财务预测或预算的合理性、假设依据及可靠性。

2.2甲方进行本次尽职调查的主要目的在于：

2.2.1评估乙方的真实财务价值与潜在风险，为甲方是否投资本项目提供决策依据。

2.2.2发现在财务方面可能存在的重大问题或瑕疵，并要求乙方进行解释或采取补救措施。

2.2.3了解乙方财务管理的实际状况，为未来可能的投资后管理提供参考。

第三章双方权利与义务

3.1甲方权利与义务

3.1.1**权利：**

a)甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供全面、真实、准确的财务资料，并有权对提供的资料进行复制、分析、交叉验证。

b)甲方有权在合理的工作时间内，进入乙方的经营场所、财务部门及相关存放财务资料的位置进行查阅、复制文件资料，并有权访谈乙方相关人员（包括但不限于财务人员、管理层、业务人员等），了解乙方财务及经营情况。

c)甲方有权要求乙方就尽职调查中发现的任何疑点、问题或潜在风险进行解释、说明或提供补充资料。

d)甲方有权根据尽职调查结果，判断是否继续推进本项目，并有权要求乙方就调查中发现的问题进行整改或提供相应的法律意见或解决方案。

3.1.2**义务：**

a)甲方应确保其授权代表及参与尽职调查的人员具备相应的专业能力，并应遵守乙方的合理规章制度，不得泄露除工作需要外乙方的商业秘密（以下简称“保密信息”）。

b)甲方应明确其参与尽职调查人员的授权范围，并提前向乙方书面通知具体的查阅请求、访谈对象及时间安排，避免对乙方的正常经营造成不合理干扰。

c)甲方应对在尽职调查过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方事先书面同意，否则不得向任何第三方披露。保密期限不因本协议的终止而解除。

d)甲方应在本协议约定的尽职调查期限届满后，根据调查结果向乙方提供初步的尽职调查意见摘要（如有需要），并最终提交正式的尽职调查报告。

3.2乙方权利与义务

3.2.1**权利：**

a)乙方有权要求甲方提供其参与尽职调查人员的相关资质证明，并有权对甲方查阅、复制资料及访谈人员的行为进行监督，确保其符合本协议约定，不侵犯乙方合法权益。

b)乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密进行严格保密。

c)乙方有权拒绝提供与本项目投资决策无关的、或其认为属于商业秘密且非甲方必须获取的资料，但应说明理由，并在甲方提供充分证据证明其必要性后，协商解决。

3.2.2**义务：**

a)**资料提供义务：**乙方应在收到甲方书面资料清单后[具体天数，例如：十个工作日]内，向甲方提供本协议附件一（或以书面形式列明）所列的全部财务资料。如需补充或解释，应在收到甲方要求后[具体天数，例如：五个工作日]内完成。乙方保证所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性，并已按照中国相关会计准则编制（如需审计，则指已由具备资质的会计师事务所审计）。

b)**配合查阅与访谈义务：**乙方应指定一名或数名代表负责协调尽职调查事宜，并根据甲方的合理安排，提供必要的办公场所、设备支持，安排相关人员接受访谈，并解答甲方提出的问题。乙方应确保其提供的信息和解释是充分、及时和真实的。

c)**保密义务：**乙方应对在尽职调查过程中知悉的甲方的商业秘密（包括但不限于甲方的投资意向、估值要求、内部决策信息等）承担保密义务，不得向任何第三方披露，除非法律法规另有规定或获得甲方事先书面同意。保密期限不因本协议的终止而解除。

d)**配合问题解决义务：**对于甲方在尽职调查中提出的合理质疑或发现的问题，乙方应及时、积极地配合甲方进行核实、解释或采取补救措施。如乙方无法在合理期限内解决，应与甲方进行沟通，寻求双方可接受的解决方案。

e)**保证信息有效送达：**乙方应确保其指定的联系人及地址能够有效接收甲方按照本协议约定发送的任何通知、请求或文件。

第四章调查过程与时间安排

4.1尽职调查自本协议生效之日起开始，预计持续时间不少于[具体天数，例如：三十]个工作日。如因乙方原因导致资料提供延迟、配合不充分或出现其他需要额外时间调查的情况，尽职调查期限将相应顺延。

4.2甲方应在尽职调查开始前[具体天数，例如：五]个工作日内，向乙方发出书面尽职调查资料清单，明确需要乙方提供的文件范围和具体要求。

4.3乙方应在收到甲方资料清单后，按照约定时间节点提交资料。如需分批次提交，应事先与甲方沟通确认。

4.4甲方有权在尽职调查期间，根据需要调整调查计划或提出新的调查要求，乙方应予以配合。

4.5甲方进行现场访谈、查阅文件等活动的具体时间安排，应提前[具体天数，例如：三个工作日]与乙方协商确定，并尽量减少对乙方正常经营的影响。

第五章调查结果的运用

5.1甲方完成尽职调查后，将根据调查结果形成尽职调查报告。该报告仅为甲方内部决策参考，除甲方内部使用外，未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方（包括但不限于潜在投资者、贷款机构、顾问等）披露该报告全文或其中涉及乙方商业秘密的内容。

5.2甲方是否进行后续投资或交易，最终取决于其根据尽职调查报告及其他因素做出的独立判断，乙方对此不承担任何保证或承诺责任。尽调报告中的任何陈述、意见或结论，均不构成对乙方财务状况、未来发展或任何交易的保证或担保。

5.3若甲方决定终止本项目或投资交易，乙方应在收到甲方书面通知后，按照本协议约定返还或销毁甲方持有的其商业秘密文件。

第六章保密条款

6.1除本协议另有约定外，双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营数据、客户信息、财务信息等（以下简称“保密信息”）均负有严格的保密义务。该保密义务不因本协议的终止、解除或双方关系的变更而失效。

6.2双方同意，仅为履行本协议之目的，方可接触、使用对方的保密信息，且只能由己方授权人员在工作需要范围内使用，并确保该等信息不被泄露给任何第三方。

6.3任何一方不得为自身或其他任何第三方谋取不正当利益，而使用或试图获取对方的保密信息。

6.4如法律规定或监管机构要求披露保密信息，相关方应在披露前及时通知对方，并仅在法律或监管要求的最小范围内进行披露。如对方有异议，应协商寻求替代方案。

6.5乙方应采取不低于其保护自身同类保密信息的标准，但无论如何不得低于合理的保护标准，以保护甲方提供的保密信息。

第七章违约责任

7.1**甲方违约：**

a)若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付[具体金额或计算方式，例如：人民币XX万元]的违约金。若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。

b)若甲方无正当理由干扰乙方的正常经营秩序，经乙方书面提出后仍不改正，乙方有权要求甲方停止干扰，并可根据情况要求甲方支付[具体金额或计算方式]的违约金。

7.2**乙方违约：**

a)若乙方未能按照本协议约定及时、全面、真实地提供财务资料，或拒绝提供必要配合，导致甲方无法按时完成尽职调查工作，每逾期一日，乙方应向甲方支付[具体金额或计算方式，例如：人民币XX万元]的违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担[具体金额或计算方式]的违约金。

b)若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付[具体金额或计算方式，例如：人民币XX万元]的违约金。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

c)若乙方提供虚假或误导性的财务资料，或在尽职调查过程中作虚假陈述，给甲方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、机会成本、律师费、诉讼费等），乙方应承担全部赔偿责任。

7.3任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于纠正违约行为、赔偿对方因此遭受的直接损失等。

第八章法律适用与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：乙方所在地/甲方所在地/合同签订地]有管辖权的人民法院通过诉讼解决；或提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决。

第九章通知与送达

9.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯文件（以下简称“通知”）均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或邮箱。

9.2任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：五个工作日]书面通知对方。否则，向原地址或邮箱发送的通知视为有效送达。

9.3通知在以下时间视为送达：

a)专人递送：发出当日；

b)挂号信：寄出后[具体天数，例如：三日]；

c)传真：发送成功并收到确认回执；

d)电子邮件：发出当日，但如发送至自动回复或无法确认收件人状态的邮箱，则视为未能有效送达。

第十章其他条款

10.1**完整协议：**本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述及协议。

10.2**可分割性：**本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

10.3**修订：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.4**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

10.5**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间任何形式的合伙、合资、代理、雇佣或类似关系。

10.6**可分割性（再次强调）：**本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

10.7**文本与份数：**本协议以中文书就，一式[具体份数，例如：四]份，甲乙双方各执[具体份数，例如：两]份，具有同等法律效力。

10.8**生效：**本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：跨境并购中的财务尽职调查

**应用场景说明：**

在跨境并购中，甲方（投资方）通常位于不同法域，乙方（目标公司）的财务报表可能采用国际会计准则（如IFRS）或当地会计准则，且涉及多币种核算、跨境交易、关税及外汇管制等复杂问题。此时，尽职调查需重点关注财务报表的合并范围、会计政策一致性、资产估值方法（如公允价值计量）、税务合规性（包括增值税、企业所得税、预提所得税等跨境税种）以及外汇风险敞口。

**需要注意的条款及修正：**

1.**条款2.1.1（财务报表准确性与完整性）**：需增加“核查财务报表是否符合目标市场会计准则及IFRS转换要求，评估会计政策变更的合理性及对可比性分析的影响”。

2.**条款3.2.1（资料提供义务）**：需明确“乙方需提供经审计的合并财务报表（IFRS或当地准则），并附带会计政策差异说明表，同时提供主要跨境交易的法律文件及税务文件（如完税证明、转让定价文档等）”。

3.**条款8.1（法律适用）**：建议增加“争议解决方式中明确适用国际仲裁规则（如ICC或LCIA），并约定仲裁语言为英文”。

4.**条款10.4（转让）**：需补充“跨境交易中，乙方的中国境内资产处置需符合《外商投资法》关于资本输出的规定，甲方需获取商务部备案文件”。

**实际操作问题及解决办法：**

-**问题1：会计准则差异导致利润虚增**

-**解决办法**：要求乙方聘请国际四大事务所出具“会计调整备忘录”，将IFRS与当地准则差异对关键财务指标的影响量化（如递延所得税资产/负债的确认）。

-**问题2：跨境交易定价不公允**

-**解决办法**：核查关联方交易是否符合《转让定价手册》规定，要求乙方提供同期资料或准备转让定价文档。

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###特殊应用场景二：风险投资中的财务背景调查

**应用场景说明：**

VC投资通常面向初创或成长型公司，财务数据可能不完整、历史沿革复杂（如多轮融资、股权代持、资产重组），且内部控制薄弱。尽调需重点穿透底层资产、识别股权代持风险、评估创始团队财务诚信度，并关注融资后可能出现的财务合规问题（如股息分配的税务影响）。

**需要注意的条款及修正：**

1.**条款2.1.8（重大资产与负债）**：需增加“核查无形资产（如专利、商标）的权属及评估方法，关注是否存在资产虚增或融资租赁未入表”。

2.**条款3.2.2（配合访谈义务）**：需明确“乙方创始人及核心财务人员必须接受访谈，并签署《财务诚信声明》，承诺不存在财务造假行为”。

3.**条款6.1（保密条款）**：需增加“VC对创始团队的商业秘密（如早期客户名单）享有有限保密义务，但需明确竞业禁止范围”。

4.**条款10.2（可分割性）**：需补充“若发现创始团队存在虚假陈述，VC有权要求优先清算投资款并追偿”。

**实际操作问题及解决办法：**

-**问题1：股权代持导致决策权模糊**

-**解决办法**：要求乙方提供所有股权代持协议及法律意见书，核查是否存在“假代持、真控制”情形。

-**问题2：融资后股息分配的税务风险**

-**解决办法**：咨询税务顾问，要求乙方提供《股息分配计划》，明确甲乙双方在《企业所得税法》关于股息抵扣政策中的权利义务。

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###特殊应用场景三：国有企业混合所有制改革中的财务尽调

**应用场景说明：**

国企混改中，甲方可能是国有资本投资运营公司（如国投、中金公司），乙方涉及国有股权、资产划转或员工持股计划。尽调需符合国资监管要求（如《企业国有资产监督管理暂行条例》），核查国有资产的评估合理性、关联交易是否损害国资利益，并关注员工持股计划的合规性（如《上市公司员工持股计划管理办法》）。

**需要注意的条款及修正：**

1.**条款2.1.5（关联方交易）**：需增加“核查国有关联方交易的定价是否经国资监管机构备案，是否存在‘明非暗关’的隐性关联方”。

2.**条款3.2.2（配合访谈义务）**：需明确“乙方需提供国资委出具的《资产评估备案/核准文件》，并访谈员工持股计划管理委员会成员”。

3.**条款8.2（争议解决）**：建议选择“中国国际经济贸易仲裁委员会（ICC）”，并约定适用《仲裁法》及国资监管特殊规定。

4.**条款10.7（文本与份数）**：需增加“本协议需附《国资监管确认函》，证明乙方资产及交易已符合《企业国有资产法》要求”。

**实际操作问题及解决办法：**

-**问题1：资产评估低于市场价**

-**解决办法**：要求乙方聘请两家以上资质评估机构出具独立评估报告，并比对评估假设差异（如折现率选用）。

-**问题2：员工持股计划未备案**

-**解决办法**：要求乙方在完成尽调前提交《员工持股计划备案通知书》，否则混改交易无效。

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###特殊应用场景四：上市公司并购重组中的财务尽调

**应用场景说明：**

上市公司并购重组（如借壳上市、反向收购）需满足证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的财务要求，尽调需重点关注并购标的的财务规范性、审计意见类型（标准无保留意见优先）、商誉减值风险及重组方案对上市公司股价的影响。

**需要注意的条款及修正：**

1.**条款2.1.1（财务报表准确性）**：需增加“核查审计报告是否存在强调事项段或保留意见，评估其对重组审核的影响”。

2.**条款3.2.1（资料提供义务）**：需明确“乙方需提供证监会/交易所要求的财务资料清单（如《财务会计报告》及附注、内控审计报告等）”。

3.**条款7.2（乙方违约）**：需补充“若乙方提供虚假财务数据导致重组终止，需承担[具体金额，如交易对价10%]的违约金”。

4.**条款10.6（独立缔约方）**：需增加“重组方案需经上市公司股东大会审议通过，并披露《重组方案法律意见书》”。

**实际操作问题及解决办法：**

-**问题1：商誉过高导致减值风险**

-**解决办法**：要求乙方聘请专业评估机构进行商誉减值测试，并要求管理层提供《商誉减值准备计提说明》。

-**问题2：关联方交易被证监会重点关注**

-**解决办法**：要求乙方剥离不合规关联交易，并提供《剥离方案法院/仲裁机构裁定书》。

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###特殊应用场景五：破产重整中的财务尽调

**应用场景说明：**

破产重整（如《企业破产法》第重整程序）中，甲方可能是重整投资人，尽调需评估债务人资产处置价值、债权申报的完整性、职工安置成本，并关注重整计划的法律可行性。尽调重点在于“资产真实性”与“负债穿透”。

**需要注意的条款及修正：**

1.**条款2.1.7（内部控制与风险管理）**：需增加“核查债务人破产申报材料的真实性，是否存在隐匿财产或虚假债权”。

2.**条款3.2.1（资料提供义务）**：需明确“乙方需提供《债权人会议决议》、《职工代表大会同意函》，并配合管理人制作《资产处置清单》”。

3.**条款6.1（保密条款）**：需增加“重整投资人需对债务人职工工资、社保欠款承担保密义务，但需披露于重整计划草案”。

4.**条款8.2（争议解决）**：建议选择“法院指定仲裁机构”，并约定适用《破产法》及《仲裁法》特殊衔接规则。

**实际操作问题及解决办法：**

-**问题1：资产存在重复抵押**

-**解决办法**：要求债务人提供所有抵押物清单及《他项权证》，核查是否存在重复设定担保权。

-**问题2：职工债权申报不完整**

-**解决办法**：要求债务人聘请劳动法律师制作《职工债权核查报告》，并建立补查机制。

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###原始合同所需附件清单（口语化版）

1.**《财务资料清单》**（双方签字确认版）

-包含资产负债表（近3年）、利润表（近3年）、现金流量表（近3年）、审计报告（近3年）、完税证明（近3年）、银行流水（近1年）、主要合同（采购/销售/租赁/担保）、关联方交易清单等。

2.**《会计政策差异说明表》**

-列出IFRS与当地准则差异（如收入确认、存货计价、固定资产折旧等）。

3.**《关联方交易定价公允性分析报告》**

-独立第三方出具，评估关联交易是否符合独立交易原则。

4.**《员工持股计划备案/核准文件》**

-国资监管机构或证监会出具的文件。

5.**《资产评估备案/核准文件》**

-国资监管机构或评估协会出具的文件。

6.**《债权人会议决议》/《职工代表大会同意函》**

-重整程序相关文件。

7.**《商誉减值测试报告》**

-专业评估机构出具。

8.**《税务合规性报告》**

-包含转让定价文档、税务筹划说明等。

9.**《审计意见类型说明》**

-会计师事务所出具的审计报告正本复印件。

10.**《公司章程》/《股东协议》**

-核查股权结构、治理机制。

11.**《内部控制自评报告》**

-管理层出具，评估内控有效性。

12.**《重大诉讼/仲裁清单》**

-包含案件进展、可能影响。

13.**《知识产权清单及权属证明》**

-专利、商标、著作权等。

（注：具体附件需根据尽调主题调整，如跨境并购需增加《外汇合规证明》，国企混改需增加《国资评估备案函》等。）

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章多方主导下的特殊安排

11.1本协议适用于投资项目中存在多方参与者（包括但不限于联合投资方、共同被投资方、其他参与尽职调查的第三方机构等）的情形。当存在多方主导时，本协议项下的权利义务应根据各方的实际主导地位和参与方式进行相应调整。

11.2若甲方为主导尽调方，乙方为主导被尽调方，但存在其他第三方机构（以下简称“第三方”）也参与部分尽调工作（如聘请第三方审计机构、税务顾问等），则本协议应适用于甲方与乙方之间，同时甲方应与第三方签订补充协议明确尽调范围、费用承担、保密义务及责任划分。

11.3若多方共同主导尽调工作，则本协议可由多方共同签署，或由一方作为牵头方代表多方签署，但需明确各方的权利义务及牵头方的协调职责。此时，本协议中的“甲方”和“乙方”可理解为共同尽调主体与被尽调主体之间的统称，具体分工应在附件或补充协议中详细约定。

第十二章甲方为主导时的，多项条款及说明

12.1**条款3.1.1（甲方权利）补充：**

12.1.1甲方作为主导尽调方，有权根据项目需求，在合理范围内扩大尽调范围或调整尽调计划，乙方应予以配合。但甲方扩大尽调范围或调整尽调计划可能增加乙方配合成本或影响其正常经营时，应与乙方协商确定，乙方有权要求甲方提供书面理由及必要性证明。

12.1.2甲方有权要求乙方提供除本协议约定外的、对项目决策有重大影响的补充信息或资料，乙方应在合理期限内提供，但甲方不得利用该权利过度干预乙方的正常经营或泄露乙方商业秘密。

**说明：**本条款旨在平衡甲方主导尽调的需求与乙方配合的合理性，避免甲方利用主导地位过度索取信息或施加不合理压力。尽调范围的调整应基于“必要性”原则，并体现对乙方利益的尊重。

12.2**条款3.2.2（乙方义务）补充：**

12.2.1乙方作为被尽调方，除本协议已约定配合义务外，还应指定专门人员负责与甲方及第三方机构（如有）的协调对接，及时响应尽调需求，并确保尽调工作的顺利进行。

12.2.2乙方应配合甲方对关联方交易、重大资产、或有负债等进行穿透核查，提供必要的证明文件或访谈安排。若乙方认为穿透核查超出合理范围或涉及商业秘密，应向甲方书面提出，并说明理由，双方协商解决。

**说明：**本条款强化了乙方的配合义务，特别是明确了乙方在多方尽调中的协调职责，并建立了对过度穿透核查的制约机制，保护乙方合法权益。

12.3**条款7.1（甲方违约）补充：**

7.1.1若甲方因主导尽调工作而未履行或不完全履行本协议项下的保密义务，导致多方参与者中的其他成员（以下简称“其他成员”）商业秘密泄露，甲方应向该其他成员承担违约责任，并赔偿其因此遭受的直接经济损失。

7.1.2若甲方因尽调工作安排不当，对乙方或第三方机构造成直接经济损失（如因尽调活动导致乙方生产线中断、第三方机构因不合理要求产生额外费用等），甲方应承担赔偿责任。

**说明：**本条款明确了甲方在多方主导尽调下的特殊违约责任，既保障了被尽调方（乙方）的利益，也保护了其他参与尽调的第三方机构（其他成员）的利益，体现了更全面的违约责任体系。

12.4**条款10.5（独立缔约方）补充：**

12.4.1在多方主导尽调情形下，即使存在联合尽调主体，本协议各缔约方之间仍为独立法律主体，任何一方均不对另一方在本协议项下的行为承担连带责任，除非本协议另有明确约定。

**说明：**本条款重申了多方参与下的独立缔约原则，防止因一方行为导致其他各方承担不必要的法律责任，维护各方主体的独立性。

第十三章乙方为主导时的，多项条款及说明

13.1**条款3.1.1（甲方权利）修正：**

13.1.1甲方作为参与尽调方，在尽调过程中享有信息获取权，但应受本协议项下保密义务及合理范围的限制。甲方不得利用尽调信息为自己或第三方谋取乙方不利利益，或泄露对乙方构成重大损害的商业秘密。

13.1.2若甲方在尽调中发现重大问题，有权要求乙方立即采取整改措施，但甲方不得无理拖延尽调进程或提出与项目决策无关的要求。

**说明：**本条款在承认甲方参与尽调权利的同时，对其权利进行了必要的约束，防止其滥用权利损害乙方利益。

13.2**条款3.2.1（乙方义务）修正：**

13.2.1乙方作为主导尽调的一方，除本协议已约定资料提供义务外，还应主动向参与尽调的其他成员提供必要的财务及经营信息，确保各方尽调工作信息对称，避免重复劳动或信息遗漏。

13.2.2乙方应建立多方尽调沟通协调机制，指定专门接口人，及时解决尽调过程中各方提出的问题，确保尽调效率。

**说明：**本条款强化了乙方在多方尽调中的主导责任，要求其承担促进信息共享和沟通协调的义务，以提升整体尽调效率。

13.3**条款7.2（乙方违约）补充：**

7.2.1若乙方作为主导尽调方，未能及时、全面、真实地提供关键尽调资料，导致其他参与尽调的成员（其他成员）基于不实信息做出决策或产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.2.2若乙方在主导尽调过程中泄露其他成员的商业秘密或利用尽调信息损害其他成员利益，应承担违约责任并赔偿损失。

**说明：**本条款明确了乙方在主导尽调情形下的特殊违约责任，强调其对尽调信息质量和保密性的保证义务，保护其他参与尽调成员的合法权益。

13.4**条款10.7（文本与份数）补充：**

13.4.1在多方主导尽调情形下，本协议一式[具体份数]份，各缔约方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。各参与尽调成员均应对尽调过程中获悉的联合尽调主体及被尽调主体的商业秘密承担保密义务。

**说明：**本条款明确了多方尽调下的协议份数分配和共同保密责任，确保协议的全面性和有效性。

第十四章当有第三方中介时，多项条款及说明

14.1**条款3.1.1（甲方权利）补充：**

14.1.1甲方作为委托方，有权要求聘请的第三方中介机构（如审计师、评估师、律师等，以下简称“中介机构”）提供专业意见及工作底稿（在法律允许范围内），并监督中介机构的工作质量及独立性。

14.1.2若中介机构出具的专业意见对甲方投资决策有重大影响，甲方有权要求中介机构解释其分析逻辑、依据及结论。

**说明：**本条款明确了甲方对中介机构工作的监督权和知情权，保障甲方在中介参与尽调时的主导地位和专业判断能力。

14.2**条款3.2.1（乙方义务）补充：**

14.2.1乙方作为被尽调方，除本协议已约定配合义务外，还应为中介机构开展尽调工作提供必要的协助，包括但不限于提供工作场所、查阅权限、人员访谈安排等，确保中介机构能够顺利履行职责。

14.2.2乙方应保证向中介机构提供的资料真实、准确、完整，并承担因提供虚假或不完整资料导致中介机构出具错误意见的责任。

**说明：**