2025年国企法务笔试题及答案

2025年国企法务笔试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《民法典》合同编规定，下列哪一情形不构成法定解除权的行使条件？A.因不可抗力致使不能实现合同目的B.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行C.当事人一方迟延履行债务但不影响合同目的实现D.当事人一方明确表示不履行主要债务答案：C解析：《民法典》第563条规定，法定解除权的情形包括：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。选项C中“不影响合同目的实现”不满足解除条件。2.某国企与民营企业共同投资设立合资公司，国企持股60%。合资公司召开股东会表决修改公司章程，需经多少表决权通过？A.全体股东一致同意B.代表1/2以上表决权的股东同意C.代表2/3以上表决权的股东同意D.代表3/4以上表决权的股东同意答案：C解析：《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。3.国企与员工签订3年期劳动合同，约定试用期最长不得超过？A.1个月B.2个月C.3个月D.6个月答案：D解析：《劳动合同法》第19条规定，劳动合同期限3个月以上不满1年的，试用期不得超过1个月；1年以上不满3年的，试用期不得超过2个月；3年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过6个月。4.国企拟转让所持某子公司30%股权，根据《企业国有资产法》，下列哪一程序非必经步骤？A.制定转让方案并经内部决策机构审议B.在产权交易机构公开进行C.对受让方进行资格审查D.经职工代表大会审议通过答案：D解析：《企业国有资产法》第53条规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，应当制定转让方案；第54条规定，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，应当在产权交易场所公开进行。职工代表大会审议通常针对涉及职工切身利益的重大事项（如改制中的职工安置），股权转让非必经职工审议程序（除非转让方案涉及职工安置）。5.某国企与供应商签订采购合同，约定“如一方违约，需支付合同总金额30%的违约金”。后供应商延迟交货10天，实际造成国企损失为合同总金额5%。法院可能支持的违约金最高为？A.合同总金额30%B.合同总金额5%C.合同总金额10%（实际损失1.3倍）D.合同总金额15%（实际损失3倍）答案：C解析：《民法典》第585条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可根据当事人请求予以适当减少。司法实践中，通常以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素，一般认为超过实际损失30%可认定为“过分高于”。本题中实际损失5%，30%违约金远超1.3倍（6.5%），法院可能调整至不超过1.3倍即6.5%，但选项中最接近的为C（10%可能为近似表述）。6.国企合规管理中，下列哪一行为不属于《反垄断法》禁止的横向垄断协议？A.与竞争对手约定划分销售区域B.与竞争对手联合限制开发新技术C.与供应商约定最低转售价格D.与竞争对手达成固定商品价格的协议答案：C解析：横向垄断协议是具有竞争关系的经营者之间达成的协议（如固定价格、划分市场、限制技术开发等），纵向垄断协议是经营者与交易相对人（如供应商与经销商）达成的协议（如固定转售价格）。选项C属于纵向垄断协议。7.国企因业务需要向银行申请贷款，以自有厂房设定抵押。根据《民法典》，抵押权设立的时间是？A.抵押合同签订时B.厂房交付时C.办理抵押登记时D.贷款发放时答案：C解析：《民法典》第402条规定，以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权等抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。8.某国企员工因严重违反企业规章制度被解除劳动合同，员工主张企业未将规章制度公示，故解除无效。根据《劳动合同法》，企业需证明的关键事实是？A.规章制度内容合法B.规章制度经职工代表大会讨论C.规章制度已向劳动者公示或告知D.规章制度经工会同意答案：C解析：《劳动合同法》第4条规定，用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。未公示或告知的，不能作为解除劳动合同的依据。9.国企参与PPP项目，与政府方签订合作协议。若政府方因政策调整单方提前终止协议，国企可主张的最主要法律救济是？A.要求继续履行协议B.要求政府方承担违约责任C.要求确认协议无效D.要求行政补偿答案：D解析：PPP协议通常被认定为行政协议（最高人民法院相关司法解释），因政策调整等“公共利益需要”导致协议终止的，行政机关应依法给予补偿，而非单纯违约责任。10.国企破产清算时，下列哪一债权清偿顺序最优先？A.破产企业所欠职工工资B.破产企业欠缴的社会保险费用C.普通破产债权D.破产案件诉讼费用答案：D解析：《企业破产法》第113条规定，破产财产清偿顺序为：（一）破产费用和共益债务；（二）职工工资、社保费用等；（三）欠缴的除前项外的社保费用和税款；（四）普通债权。选项D属于破产费用，优先于职工债权。二、案例分析题（每题15分，共45分）案例1：2024年10月，某国企（甲方）与科技公司（乙方）签订《AI算法开发合同》，约定：“乙方应于2025年6月30日前交付符合甲方要求的算法模型，验收通过后支付尾款100万元；如乙方逾期交付超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方按日支付合同总金额0.5%的违约金（合同总金额500万元）。”2025年8月15日，乙方仍未交付，甲方书面通知解除合同并要求乙方支付违约金22.5万元（45天×500万×0.5%）。乙方辩称：（1）因甲方中途变更需求导致开发延迟，责任不在乙方；（2）违约金过高，请求调整。问题：（1）甲方是否有权解除合同？（2）乙方的抗辩是否成立？（3）违约金应如何认定？答案：（1）甲方有权解除合同。根据《民法典》第563条，乙方迟延履行主要债务（交付算法模型），且逾期超过30日（约定解除条件），甲方有权行使约定解除权。（2）乙方抗辩部分可能成立。若乙方能证明甲方中途变更需求与延迟交付存在因果关系（如变更需求导致工作量增加、时间延长），则可主张部分或全部免除违约责任（《民法典》第590条：因债权人原因导致违约的，债务人不承担责任）。（3）违约金需调整。合同约定日0.5%的违约金（年化182.5%）远超实际损失（通常为资金占用损失或另行开发的成本），根据《民法典》第585条，法院可基于乙方请求，以实际损失为基础（如甲方因延迟产生的损失）调整至合理范围（一般不超过LPR的1.5倍或实际损失的1.3倍）。案例2：某地方国企（A公司）持有B公司70%股权（B公司为非上市股份公司），2025年3月，A公司拟将所持B公司20%股权转让给关联方C公司（非国有）。转让前，B公司资产总额1.2亿元，负债0.8亿元，净资产0.4亿元。A公司内部决策流程：总经理办公会审议通过转让方案；未进行资产评估，直接以净资产0.4亿元的20%（800万元）作为转让价格；未在产权交易机构公开挂牌，直接与C公司签订协议。问题：（1）A公司转让程序存在哪些违法违规问题？（2）应如何纠正？答案：（1）违法违规问题：①决策程序不规范。根据《企业国有资产法》第30、31条，国有资产转让应由履行出资人职责的机构决定（如A公司的上级国资监管部门），或由国家出资企业股东会、股东大会决定（A公司作为股东，转让B公司股权需B公司股东会决议）；总经理办公会无权直接决定。②未依法评估。《企业国有资产法》第47条规定，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司转让重大财产需委托评估；本案中B公司净资产0.4亿元，转让20%股权涉及金额800万元，属于重大资产转让，应进行评估。③未公开交易。《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第3条规定，企业产权转让原则上通过产权市场公开进行，非公开协议转让需符合特定条件（如同一国家出资企业内部重组），本案中C公司为关联方但非同一国资监管体系内企业，需公开挂牌。（2）纠正措施：①补充履行决策程序，由A公司股东（国资监管部门）或B公司股东会审议转让方案；②委托有资质的评估机构对B公司股权价值进行评估，以评估结果作为定价参考；③在省级以上产权交易机构公开挂牌转让，征集意向受让方；④若最终确定C公司为受让方，需在挂牌程序中确认其为唯一符合条件的受让方（否则可能因未公开导致转让无效）。案例3：2025年5月，国企D公司员工张某（工龄8年）因腰椎间盘突出申请病假，提交医院开具的“建议休息3个月”证明。D公司《员工手册》规定：“病假超过2个月的，需经公司医疗委员会审核；未经审核的，按旷工处理。”张某未提交审核，D公司以“旷工”为由解除劳动合同。张某申请劳动仲裁，主张：（1）《员工手册》未经民主程序制定，无效；（2）病假合法，解除违法。经查，D公司《员工手册》未经职工代表大会讨论，仅由管理层会议通过；张某病假期间未提供劳动，也未按要求提交审核。问题：（1）《员工手册》的效力如何？（2）D公司解除劳动合同是否合法？（3）张某可主张哪些赔偿？答案：（1）《员工手册》无效。根据《劳动合同法》第4条，直接涉及劳动者切身利益的规章制度（如病假管理）需经职工代表大会或全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或职工代表平等协商确定；D公司未履行民主程序，该条款对张某无约束力。（2）解除违法。因《员工手册》无效，“病假超过2个月需审核”的规定不能作为管理依据；张某已提交合法病假证明，有权享受医疗期（根据《企业职工患病或非因工负伤医疗期规定》，工龄8年的医疗期为6个月），D公司以“旷工”解除缺乏制度依据，构成违法解除。（3）张某可主张：①违法解除劳动合同的赔偿金（2倍经济补偿，即8个月×2=16个月工资）；②医疗期内的病假工资（不低于当地最低工资标准的80%）。三、论述题（每题20分，共35分）1.结合《中央企业合规管理办法》，论述国企如何构建“三位一体”合规管理体系（业务部门、合规管理部门、监督部门），并说明各部门的职责边界。答案：根据国务院国资委《中央企业合规管理办法》，国企应构建业务部门（一线负责）、合规管理部门（统筹协调）、监督部门（监督问责）的“三位一体”合规管理体系，形成各负其责、协同联动的工作机制。（1）业务部门：作为合规管理的“第一道防线”，负责本领域合规管理具体工作。职责包括：①落实合规要求，在业务开展中识别、评估、应对合规风险（如合同签订前审查合规性）；②制定本领域合规操作流程（如采购业务中的供应商资质审查标准）；③对本部门员工进行合规培训（如销售部门的反商业贿赂培训）；④及时报告合规风险事件（如发现客户涉嫌商业贿赂）。（2）合规管理部门：作为“第二道防线”，承担统筹协调职责。职责包括：①制定合规管理制度（如《合规管理办法》《重点领域合规指南》）；②组织合规风险识别与评估（定期开展反垄断、数据安全等专项风险排查）；③对重大决策、重要合同、重大事项进行合规审查（如境外投资项目的合规性论证）；④组织合规培训与宣传（年度合规培训覆盖率需达100%）；⑤牵头处理合规风险事件（如应对监管调查、制定整改方案）。（3）监督部门（纪检、审计、巡视等）：作为“第三道防线”，负责监督问责。职责包括：①对合规管理体系运行情况进行监督检查（如审计部门开展合规专项审计）；②对违规行为进行调查问责（如纪检部门查处违规经营投资行为）；③推动整改落实（对发现的合规漏洞要求责任部门限期整改）；④与外部监管衔接（配合国资委、证监会等开展合规检查）。职责边界需明确：业务部门是“执行者”，对业务合规负直接责任；合规管理部门是“指导者”，提供专业支持和监督；监督部门是“评价者”，确保合规要求落实到位。三者需避免职责重叠（如合规审查不应替代业务部门的自我审查），通过信息共享（如合规风险数据库）、协同联动（如联合开展合规检查）形成管理合力。2.国企混合所有制改革中，引入非国有资本可能面临哪些法律风险？应如何防范？答案：国企混改中引入非国有资本的法律风险主要包括：（1）国有资产流失风险：非国有资本入股时，若未依法评估、低价转让股权，或通过关联交易转移资产，可能被认定为国有资产流失。例如，未对土地使用权、知识产权等非货币资产进行评估，导致估值偏低。（2）公司治理冲突风险：非国有股东可能要求更大的决策权（如董事会席位、一票否决权），与国企原有的“三重一大”决策机制（重大事项需党委会前置研究）产生冲突；股东权利行使不规范（如非国有股东滥用知情权查账）可能影响企业正常经营。（3）职工权益保障风险：混改可能涉及职工安置（如身份转换、经济补偿），若未履行民主程序（如职工代表大会审议）或未依法支付补偿，可能引发劳动纠纷甚至群体性事件。（4）合规性风险：非国有资本可能存在历史违法问题（如税务违法、