企业“三重一大”决策制度实施办法

企业“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是企业治理的“宪法性”文件，其效力高于一般管理制度，低于公司章程。凡涉及重大决策、重要人事、重大项目、大额资金的事项，必须依本办法规定的权限、流程、标准、记录、监督五大要素执行，任何个人、部门、子公司不得另行制定与之冲突的条款。1.2适用范围本办法适用于公司总部、分公司、全资及控股子公司，以及公司行使实际控制权的参股企业。境外机构在遵守所在地法律的前提下，参照本办法精神执行。1.3基本原则（1）党委把关定向：坚持党的领导与公司治理相统一，党委前置研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。（2）集体决策：严禁以传签、个别征求意见、办公会、专题会等替代正式会议决策。（3）合法合规：决策依据、程序、结果必须在法律法规、监管规则、公司章程、授权体系四重框架内运行。（4）风险穿透：对决策事项实施“业务+合规+风险”三维穿透审查，重大风险未形成应对预案的，不得提交会议。（5）可追溯：全过程留痕、可倒查、能问责，确保十年后仍可还原决策场景。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订，董事会、监事会议事规则调整。（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算（含调整）。（3）上市、发债、回购、退市、转板、重大资产重组。（4）利润分配、资本公积金转增股本、股权激励计划。（5）重大会计政策、会计估计变更，以及年审会计师聘任与更换。（6）公司总部功能定位、组织架构、管控模式调整。（7）对外捐赠、赞助单笔或当年累计≥500万元。（8）其他按照国资委、证监会、交易所规则须提交股东会审议的事项。2.2重要人事任免（1）党委班子成员、董事会成员、监事会成员、经理层成员、总师、总助、总法律顾问、首席合规官、首席风险官的任免、聘任、解聘。（2）总部部门正副职、二级公司领导班子、境外机构第一负责人。（3）委派到参股企业担任董事、监事、高管及法定代表人。（4）关键岗位人员（财务、资金、投资、采购、招投标、人事、审计、纪检、信息化、研发、销售、安全环保负责人）的任免。（5）享受公司特殊津贴、年薪≥200万元人员的薪酬方案。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项≥公司净资产5%或≥2亿元，孰低为准。（2）股权投资项目单项≥公司净资产2%或≥1亿元，孰低为准。（3）研发项目单项预算≥1亿元或周期≥3年且涉及公司核心技术路线。（4）境外投资项目，无论金额大小。（5）与主业关联度低于30%的多元化项目。（6）PPP、BOT、EPC、代建、特许经营权等项目，合同金额≥5亿元。（7）重大并购、合资、战略合作、产能转移、关停并转。2.4大额资金运作（1）年度对外融资计划及调整，包括银行贷款、债券、票据、信托、租赁、保理、资产证券化。（2）对外担保、对外借款、委托贷款、资金拆借，单笔或当年累计≥公司净资产5%。（3）金融衍生品、外汇、商品期货、证券投资，单笔或当年累计≥5000万元。（4）现金管理类理财产品，单笔或当年累计≥5亿元。（5）资产处置、资产减值准备核销，单笔或当年累计≥3000万元。（6）捐赠、赞助、赞助性支出，单笔或当年累计≥500万元。2.5动态调整机制清单每年一季度由战略发展部牵头，联合法务、合规、纪检、审计、财务、人力、安监、环保、信息化等部门评估调整，经党委会前置研究、董事会审议、监事会监督后发布。任何部门、个人不得擅自突破清单范围。第三章组织职责与权限边界3.1党委（1）前置研究讨论：对“三重一大”事项的政治方向、战略契合、风险底线、廉洁风险进行把关，形成书面意见。（2）党风廉政建设：对重要人事人选进行廉洁背书，出具廉洁鉴定意见。（3）监督执纪：对违反程序、个人专断、造成重大损失的行为启动问责。3.2董事会（1）决策中心：对党委前置研究通过的事项行使最终决策权，对股东会负责。（2）战略与投资委员会：负责重大决策、重大项目、大额资金的专业预审，出具可投、不可投、附条件投的明确意见。（3）审计与风险委员会：对决策事项涉及的财务信息、内部控制、合规风险进行独立审查。（4）薪酬与考核委员会：对重要人事的薪酬、考核、股权激励方案进行审核。3.3监事会（1）程序监督：列席董事会、经理层会议，对会议召集、表决、记录进行实时监督。（2）事后检查：每年对“三重一大”事项执行情况进行专项检查，并向股东会报告。3.4经理层（1）提案责任：对提交董事会决策的事项负首责，确保资料真实、完整、可验证。（2）执行责任：对董事会决议进行分解、督办、反馈，确保决议落地。（3）风险报告：在决策执行过程中发现重大风险、重大变化，24小时内向董事会报告。3.5职能部门（1）战略发展部：负责事项清单管理、投资预审、后评价。（2）财务部：负责资金预算、融资方案、担保、理财、资产减值测算。（3）法务合规部：负责法律审查、合规审查、反垄断、出口管制、制裁风险识别。（4）人力资源部：负责重要人事任免方案、薪酬方案、尽调、档案审核。（5）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计。（6）纪检室：负责廉洁风险审查、信访核查、问责建议。第四章决策流程4.1提案阶段（1）提案人：经理层成员、董事会专门委员会、党委、监事会、股东均可提案，但须明确牵头部门。（2）资料包：包括可行性研究报告、风险评估报告、合规审查报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、廉洁风险报告、党委会前置意见、职工代表大会意见（如涉及职工切身利益）。（3）资料标准：所有报告须由具备证券期货从业资格的第三方机构出具，评估报告有效期≤6个月，审计报告≤4个月。4.2预审阶段（1）专业评审：战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会分别组织评审，必要时聘请外部专家，专家意见作为会议附件。（2）风险穿透：对政策、市场、技术、财务、法律、环保、安全、廉洁、舆情九类风险进行穿透识别，形成风险矩阵及应对预案。（3）财务测算：至少包括IRR、NPV、投资回收期、敏感性分析、情景分析、压力测试六种模型，测算参数须与历史数据、行业数据交叉验证。4.3会议召集（1）召集主体：董事会由董事长召集，党委会由党委书记召集，经理办公会由总经理召集。（2）通知时限：会议通知须提前5个工作日发出，临时会议须提前2个工作日，并征得三分之二以上成员书面同意。（3）出席门槛：董事会须三分之二以上董事出席，党委会须三分之二以上党委委员出席，监事会须半数以上监事出席，方可召开。4.4讨论与表决（1）发言顺序：提案人汇报→专业委员会报告→审计与风险委员会意见→监事会意见→董事询问→提案人答疑→独立表决。（2）表决方式：记名投票，一人一票，现场会议可采用纸质投票，视频会议可采用电子投票系统，系统须满足国密算法、时间戳、区块链存证。（3）通过标准：普通事项过半数，特别事项（章程修订、重大资产重组、解散清算）须三分之二以上表决权通过。（4）回避制度：关联董事、关联股东、关联高管须回避表决，不得代理他人投票。4.5记录与档案（1）会议记录：包括会议时间、地点、出席、列席、请假、议题、讨论要点、表决结果、异议意见，须由董事长、党委书记、监事会主席、董事会秘书、记录人五方签字确认。（2）录音录像：全程双机位高清录像，音视频文件保存期限≥15年。（3）纸质档案：包括签到表、投票原件、会议记录、授权委托书、专家意见、第三方报告，统一编号、封装、移交档案室，保存期限≥30年。第五章监督与问责5.1内部监督（1）审计部：每年对“三重一大”事项进行专项审计，覆盖率100%，出具管理建议书，限期整改。（2）监事会：对董事会、经理层执行决议情况进行实时跟踪，发现问题可要求纠正，必要时聘请外部审计机构复核。（3）纪检室：建立廉洁档案，对重要人事、重大项目、大额资金进行廉洁回访，回访比例≥30%。5.2外部监督（1）股东监督：股东有权查阅会议记录、审计报告、评估报告，可依法提起股东代表诉讼。（2）监管监督：国资委、证监会、交易所、审计署、巡视巡察机构可依法调取资料、现场检查、质询谈话。（3）公众监督：上市公司须在上海证券交易所、深圳证券交易所网站同步披露“三重一大”事项，接受媒体、分析师、投资者监督。5.3问责情形（1）程序违规：未履行党委前置、未回避表决、未达出席门槛、未全程录像、未留档。（2）资料造假：可行性报告数据虚假、评估报告参数操纵、审计报告意见购买。（3）执行不力：擅自变更决议、超预算支出、未按时间节点完成、未履行信息披露义务。（4）损失后果：造成直接经济损失≥1000万元，或造成重大舆情、群体性事件、环保处罚、安全生产事故。5.4问责方式（1）组织处理：批评教育、诫勉谈话、调离岗位、责令辞职、免职。（2）经济处罚：扣减绩效年薪、追索扣回已发放薪酬、赔偿经济损失。（3）纪律处分：警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍。（4）法律追责：涉嫌犯罪的，移送监察机关、公安机关、检察机关。5.5终身追责对造成特别重大损失或特别恶劣影响的，实行终身追责，不受岗位调整、退休、离职影响，不受诉讼时效限制。第六章信息化与数据治理6.1系统架构建设“三重一大”决策管理系统，与OA、ERP、投资、资金、合同、法务、审计、档案、披露九大系统无缝对接，实现单点登录、数据同源、流程闭环。6.2功能模块（1）事项申报：提案人在线填写基本信息，系统自动校验金额、比例、清单匹配度。（2）流程驱动：根据事项类型、金额、层级自动匹配审批路径，支持加签、退回、补正。（3）风险预警：内置2000余条法规库、5000余条风险指标，自动比对并亮灯预警。（4）电子签章：采用国密SM2算法、CA证书、区块链存证，确保不可篡改。（5）档案电子化：自动生成PDF版会议记录，同步推送档案系统，支持全文检索、OCR识别。6.3数据标准（1）字段标准：统一使用GB/T18391元数据标准，字段长度、类型、值域、代码表全集团一致。（2）接口标准：采用RESTfulAPI，OAuth2.0认证，JSON格式，传输加密TLS1.3。（3）备份策略：本地双活+异地容灾，RPO≤15秒，RTO≤5分钟，保存周期≥15年。6.4权限管理（1）角色分离：系统管理员、业务操作员、审计员三权分立，任何个人不得同时拥有三项权限。（2）最小授权：按照“事项+金额+层级”组合授权，支持动态回收。（3）日志审计：所有操作留痕，包括登录、查询、导出、修改、删除，日志保存≥10年。第七章培训与文化建设7.1培训体系（1）新员工：入职1个月内完成“三重一大”制度e-learning，考试≥90分方可转正。（2）关键岗位：每年组织面授+案例教学+沙盘推演，覆盖率100%，学时≥8小时。（3）董事监事：每年参加监管机构、行业协会、高校联合举办的履职培训，学时≥12小时。（4）信息化：每季度发布系统操作手册、视频微课，更新FAQ。7.2案例库建设（1）内部案例：收集集团及下属公司近十年典型违规、损失、问责案例，匿名化处理后入库。（2）外部案例：收集央企、上市公司、跨国公司正反案例，每年更新≥100例。（3）案例教学：采用“情景还原+角色扮演+分组辩论+专家点评”四步法，提升决策敏感度。7.3文化浸润（1）视觉系统：在总部、各基地、子公司办公区、会议室、食堂、宿舍张贴“三重一大”海报、漫画、短视频二维码。（2）节日植入：将制度知识竞赛纳入公司周年庆、安全月、质量月、廉洁月主题活动。（3）家属联动：每年组织“家庭助廉日”，邀请员工家属参观决策展厅、观看警示片、签订助廉承诺书。第八章持续改进8.1评估指标（1）程序合规率：审计部抽查事项中符合全流程比例≥99%。（2）风险闭环率：风险评估提出问题中后续整改完成率≥98%。（3）决策效率：从提案到决议平均耗时≤25个工作日。（4）执行偏差率：决议执行结果与目标偏差≤5%。（5）问责震慑率：年度问责人数占关键岗位人数比例≥1%，形成震慑。8.2PDCA循环（1）Plan：每年一季度制定年度改进