公司三重一大制度

公司三重一大制度第一章制度定位与立法依据1.1制度定位“三重一大”制度是××公司（以下简称“公司”）治理的“高压线”，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，必须经集体讨论作出决定，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决定。制度覆盖总部、事业部、全资及控股子公司，并穿透至合资公司董事会、监事会及经理层。1.2立法与合规依据（1）《中华人民共和国公司法》第46、49、111条；（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（3）《企业内部控制基本规范》及配套指引；（4）公司《章程》《董事会议事规则》《党委（党组）议事规则》《总经理办公会议事规则》；（5）上交所/深交所《股票上市规则》对关联交易、对外担保、对外投资披露要求；（6）行业监管细则：如银保监会《银行保险机构公司治理准则》、证监会《上市公司治理准则》。1.3风险红线未履行或未正确履行“三重一大”程序，即视为“程序违规”，内部评级直接列为Ⅰ级风险事件；造成损失的，启动“损失追责”与“合规问责”双通道：①损失金额≤100万元，直接责任人年度绩效清零，两年内不得晋升；②损失金额＞100万元，移交纪检监察机构，同时启动民事追偿；③涉嫌犯罪，移送司法机关，并在公司内网通报，终身不得录用。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（A类）A1公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算（含调整）；A2发行股票、债券、资产证券化、上市方案；A3合并、分立、解散、清算、改制、混改、股权架构调整；A4公司章程修订、注册资本变更；A5重大会计政策、会计估计变更；A6单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥50万元；A7单笔或连续12个月累计资产减值准备转回≥净利润5%。2.2重要人事任免事项（B类）B1总部中层正职及以上、子公司领导班子、委派财务负责人；B2派驻参股公司董事、监事、高管候选人；B3专业序列职级P8及以上晋升；B4股权激励对象名单及授予数量；B5党纪政纪处分：警告及以上。2.3重大项目安排事项（C类）C1单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或≥1亿元（孰低）；C2境外（含港澳台）投资项目；C3新建、改扩建生产线、研发中心、区域总部；C4单项采购或工程招标合同金额≥5000万元；C5与关联人共同投资或交易金额≥300万元；C6技术引进、许可、转让单项合同金额≥1000万元。2.4大额度资金运作事项（D类）D1单笔对外借出资金≥1000万元；D2单笔对外担保（含保函）≥公司最近一期经审计净资产2%；D3单笔证券投资、衍生品交易≥5000万元；D4现金管理的单日最高余额≥公司货币资金20%；D5预算外资金支出≥500万元；D6开立、变更、注销银行账户（含离岸账户）。2.5动态调整机制每年3月，由董事会办公室牵头，联合财务、法务、审计、战略、人力、信息化中心，依据上年度经审计净资产、营业收入、净利润三项指标复合增速，对量化阈值进行动态校准，报董事会批准后执行；校准公式：新阈值=上年阈值×（1+三年复合增速），上下浮动不超过20%。第三章组织与职责3.1党委会（党组）把方向、管大局、促落实，对A1、A2、A3、B1、B2、B5事项行使前置研究讨论权；未经党委会研究，不得提交董事会或经理层决策。3.2董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会先行出具书面审议意见；董事会作出决议，必须经全体董事过半数且含三分之二以上独立董事同意方可通过；关联董事须回避。3.3总经理办公会负责执行层面细化方案、预算分解、合同谈判、招标技术条款；对未达到董事会标准但超总经理授权事项（详见《总经理授权清单》）进行决策。3.4监事会对决策程序、董事高管履职进行实时监督；拥有质询权、建议权、提请外部审计权；发现程序瑕疵可签发《监督建议书》，要求10日内书面回复整改情况。3.5专业委员会及职能部门战略投资中心：项目可研、估值、投后评价；财务资金中心：资金计划、担保审核、税务筹划；法务合规部：法律尽调、合规审查、出具《合规法律意见书》；审计监察部：全过程跟踪审计、出具《专项审计报告》；信息化中心：维护“三重一大”线上系统，确保流程留痕、数据加密、防篡改；董事会办公室：制度解释、台账管理、年度评估报告。第四章决策流程与操作指引4.1流程总图立项申请→党委会前置研究→专业评审→董事会专门委员会→董事会/股东会→印发决议→执行与督办→后评价→归档。4.2立项申请（T0）（1）发起人填写《三重一大事项立项申请表》，含事项名称、类别、金额、风险等级、预计收益、合规自查表；（2）附必备材料：可研报告、法律意见书、财务测算、风险评估报告、廉洁风险防控表；（3）由部门负责人、分管领导、财务总监、法务总监、审计总监“五联签”后，上传OA系统，系统自动生成唯一编号（格式：年份+事项类别+流水号）。4.3党委会前置研究（T+3日）（1）党委会秘书提前48小时发送议题材料；（2）党委会采取“一人一票”记名投票，赞成票≥应到会成员半数方可形成“同意提交”或“不同意提交”意见；（3）形成《党委会前置研究意见表》，加盖党委公章后扫描上传系统；（4）不同意提交的，发起人可在补充材料后重新申请，但同一事项年度内只能复议一次。4.4专业评审（T+5日）战略与投资委员会：对C类事项进行技术经济评审，重点审查IRR≥8%、NPV≥0、投资回收期≤5年；审计与风险委员会：对D类事项进行资金安全评审，重点审查担保比例、负债率、或有负债；薪酬与考核委员会：对B类事项进行薪酬匹配性审查，确保“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”；提名委员会：对B1、B2事项进行胜任力评估，采用“360°访谈+BEI行为面试+背景调查”组合工具。4.5董事会决策（T+10日）（1）会议通知提前5日发出，材料至少提前3日送达；（2）现场会议须三分之二以上董事出席，通讯会议须全程录像；（3）表决方式：重大事项须记名投票，普通事项可举手表决；（4）决议内容须包含“决策结果、实施路径、风险对策、责任部门、完成时限”；（5）会议结束2日内，董事会办公室出具《董事会决议公告》，同步报交易所、国资委、行业监管备案。4.6执行与督办（T+11日起）（1）责任部门根据决议编制《实施方案》，细化到“周计划、责任人、预算节点”；（2）信息化中心在系统内设置“红黄绿灯”预警：绿灯：进度≥计划；黄灯：进度落后≤5%；红灯：进度落后＞5%或金额超支≥3%；（3）出现红灯，系统自动推送至董事会秘书、审计监察部，启动专项督查；（4）每季度末，审计监察部出具《跟踪审计简报》，对违规采购、违规付款、违规担保进行点名通报。4.7后评价（项目结束后6个月内）（1）战略投资中心牵头，采用“对比分析法”与“因素分析法”双模型，对比可研指标与实际指标差异；（2）若实际IRR低于可研IRR≥2个百分点，或出现亏损，启动“投资损失责任倒查”；（3）后评价报告经董事会审议后，纳入高管年度绩效考核，权重不低于30%。4.8归档所有纸质原件、电子影像、录音录像、系统日志统一归档至档案室，保存期限≥15年；涉及证券发行的，保存期限≥20年。第五章授权管理与例外条款5.1授权原则“授权不授责”，决策权可以下放，但责任仍归授权人；任何授权须以书面形式，通过OA系统完成《授权委托书》编号、审批、存档。5.2总经理授权清单（节选）①单项采购＜2000万元，可授权分管副总审批；②日常流动资金贷款＜5000万元，可授权财务总监审批；③对外捐赠＜20万元，可授权办公室主任审批；④以上授权须在公司年度预算范围内，且不得突破“三重一大”量化标准。5.3例外条款（1）突发事件：自然灾害、重大事故、证券异常波动，需立即决策且无法及时召开董事会的，由董事长、总经理、财务总监“三人口头一致”可先行处置，但须在24小时内召开临时董事会追认；（2）若临时董事会否决，责任人须在48小时内采取补救措施，否则按“损失追责”条款处理；（3）例外事项须在年度审计报告中单独披露，并说明程序补正情况。第六章信息化与数据治理6.1系统架构采用“1+3”架构：1个核心数据库（OracleRAC）+3个前端应用（PC端、移动端、钉钉小程序）；所有节点部署在集团私有云，满足等保三级要求。6.2功能模块①事项申报：自动校验金额阈值、关联人识别、重复申报拦截；②决策地图：可视化展示流程节点、停留时间、红灯次数；③电子签章：集成CFCA证书，防篡改、防抵赖；④档案管理：自动归档、OCR全文检索、水印溯源；⑤知识库：历年决策案例、风险事件、后评价报告，支持全文搜索与智能推荐。6.3数据治理（1）主数据标准：统一组织、人员、供应商、银行账号、项目编码；（2）数据质量：每日跑批校验，空值率＜0.1%，重复率＜0.05%；（3）安全策略：三权分立（系统管理员、安全管理员、审计管理员），敏感数据脱敏，操作日志保存≥10年；（4）灾备：RPO≤15分钟，RTO≤30分钟，异地双活。第七章监督与问责7.1内部监督（1）审计监察部每年至少开展一次“三重一大”专项审计，覆盖100%总部、80%子公司；（2）建立“合规观察员”制度，从各部门随机抽取5%员工担任，享有列席会议、调阅资料、匿名举报权；（3）对审计发现的“程序瑕疵”分三级管理：Ⅰ级：口头提醒；Ⅱ级：书面整改通知；Ⅲ级：启动问责。7.2外部监督（1）聘请会计师事务所对“三重一大”制度有效性出具《内部控制审计报告》；（2）对国有控股企业，接受国资委巡查、监事会专项检查；（3）对上市公司，接受交易所问询、现场检查，涉及信息披露违规的，启动纪律处分。7.3问责程序①立案：审计监察部收到线索后5日内决定是否立案；②调查：30日内完成调查，特殊情况可延长15日；③审理：成立“问责委员会”，由纪委书记、工会主席、职工监事、外部律师组成；④决定：根据《员工违规违纪处理办法》给予警告、记过、降职、免职、解除劳动合同等处分；⑤申诉：被问责人可在收到决定10日内向董事会申诉一次，董事会决定为终局。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职必修2学时，考试≥90分方可转正；（2）中层及以上干部每年复训不少于4学时，采用案例教学+沙盘推演；（3）关键岗位（采购、投资、财务、人事）每季度推送“微课”+“随堂测”，未达标系统自动冻结操作权限。8.2文化植入（1）将“三重一大”制度纳入《员工手册》《廉洁公约》；（2）每年9月定为“合规文化月”，开展知识竞赛、演讲比赛、廉洁宣誓；（3）建立“阳光榜”与“黑名单”，对严格执行程序的团队给予现金奖励+荣誉表彰，对违规个人进行内部曝光。8.3案例复盘2022年，公司某新能源基地项目因可研假设“地方补贴0.3元/度”未兑现，导致IRR由9.2%降至6.8%。战略投资中心牵头复盘，发现“政策风险”仅列示1行文字，无量化测算。据此修订《可研模板》，强制要求政策风险做敏感性分析，补贴下降20%情景下NPV仍≥0方可过会。该案例被写入《投资后评价典型案例集》，成为后续培训必讲教材。第九章持续改进与版本管理9.1年度评估每年1月，董事会办公室牵头，采用“制度有效性评估模型”（覆盖完整性、合规性、可操作性、成本效益、信息化五维度，共30项指标），得分＜85分的，启动制度修订。9.2修订流程发起人→部门评审→法务合规部审查→党委会前置→董事会审批→制度发布→全员宣贯→旧制度废止。9.3版本号规则版本号=“年份+流水号”，如2024A、2024B；制度文本采用PDF水印“受控”+“失效日期”，过期自动提醒回收。9.4知识共享建立“制度云”平台，所有制度、流程、表