保税区“三重一大”决策制度实施办法

保税区“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位本办法系保税区管委会及所属国有企事业单位、平台公司（以下统称“各单位”）对“三重一大”事项进行集体决策、风险可控、责任可追溯的刚性规范，与《公司章程》《董事会议事规则》《“三会一层”权责清单》《合规管理办法》并行互补，凡出现冲突，以更高标准为准。1.2适用边界（1）空间边界：保税区围网内所有国有及国有控股企业、财政拨款或政府专项补贴占比超过30%的混合所有制企业；（2）事项边界：重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作；（3）时间边界：自党委会、董事会、经营班子会、股东会、职工代表大会等有权决策机构正式受理议题之时起，至决策执行完毕且后评价结束止。1.3基本原则科学论证、集体研究、民主集中、合法合规、风险可控、公开透明、终身追责。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）发展战略与五年规划：投资额≥5亿元或占净资产≥20%的产业方向调整；（2）重大改革：公司制改制、混合所有制改革、员工持股、上市、挂牌、退市、破产重整；（3）重大政策：关税、监管、外汇、税收、环保、安全等政策突破或试点申请；（4）重大制度：章程修订、基本管理制度、薪酬分配制度、股权激励方案；（5）重大风险：单笔或累计占净资产≥5%的诉讼、仲裁、行政处罚、舆情危机应对方案。2.2重要人事任免（1）党委管理干部：副处级（含）以上职务；（2）董事会聘任：总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书；（3）市场化选聘：年薪≥100万元或股权激励≥1%的中高层岗位；（4）派出产权代表：向参股企业派出董事、监事、高管；（5）关键岗位备案：财务、采购、招投标、关务、物流、仓储、信息、安全、环保、审计、纪检、风控等部门负责人。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：单项≥1亿元或占净资产≥10%；（2）股权投资项目：单项≥5000万元或占净资产≥5%；（3）境外项目：无论金额均需纳入；（4）政府专项：使用中央、省、市财政资金≥500万元；（5）创新平台：国家级、省级实验室、研发中心、保税研发、保税维修、再制造项目。2.4大额资金运作（1）资金支出：预算外单笔≥1000万元或年度累计≥5000万元；（2）融资：新增有息负债≥净资产20%或利率超基准200BP；（3）担保：对外担保余额≥净资产10%或单笔≥5000万元；（4）金融衍生品：名义本金≥净资产5%；（5）捐赠、赞助、赞助性债务豁免：单笔≥100万元。第三章决策主体与权限划分3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对董事会、经营层拟决策事项出具结论性意见，不同意的不提交；（3）对重大人事任免事项行使把关权、推荐权、监督权。3.2董事会（1）战略与投资委员会：负责重大决策、重大项目、大额资金的专业预审；（2）审计与风险委员会：负责合规、内控、风险评估报告审查；（3）薪酬与考核委员会：负责重要人事任免、薪酬激励方案审查；（4）未设专委会的，由独立董事或外部董事牵头组织专项论证。3.3经营班子会（1）履行拟议职责：组织可研、尽调、风险评估、合规审查、法律意见；（2）履行执行职责：根据董事会决议制定实施方案、时间表、责任链；（3）履行报告职责：每月向董事会、党委会报送执行进度、资金进度、风险变化。3.4股东会（1）对涉及章程修改、注册资本变更、合并分立解散、年度财务决算、利润分配方案行使最终审批；（2）国有独资公司由管委会行使股东职权，按照“先党内、后提交”程序执行。3.5职工代表大会（1）对涉及员工切身利益的改制、薪酬、裁员、安全环保事项行使民主评议；（2）对重要人事任免行使民主监督，有权提出质询。第四章前期论证与尽职调查4.1可研深度（1）市场模块：关税差异、保税政策红利、客户粘性、替代区域比较；（2）财务模块：IRR≥8%、NPV≥0、投资回收期≤8年、资产负债率≤70%；（3）风险模块：政策、市场、汇率、关务、物流、环保、安全、舆情、廉洁“九张风险清单”；（4）合规模块：海关AEO认证、外汇收支、出口退税、转让定价、制裁合规、数据跨境传输；（5）社会模块：就业带动、能耗、排放、社区关系、舆情监测。4.2尽职调查（1）法律尽调：主体资格、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、海关信用；（2）财务尽调：三年一期审计报告、账外负债、关联交易、税务合规、票据真实；（3）业务尽调：客户供应商走访、库存盘点、产能利用率、关务系统实测；（4）技术尽调：工艺路线、技术成熟度、专利侵权、环保排放、能耗水平；（5）人力尽调：核心团队竞业限制、保密协议、薪酬结构、工会情况。4.3第三方机构（1）可研、尽调、评估、审计、法律、税务、环保、安全、舆情必须聘请具备证券期货或国务院国资委备案资质的中介机构；（2）费用标准：可研≥50万元、尽调≥80万元、评估≥100万元，费用计入项目前期成本；（3）利益回避：近三年内为交易对方提供服务的机构不得再聘；（4）成果归档：纸质版、电子版同步移交档案室，保存期限≥15年。第五章风险评估与合规审查5.1风险矩阵（1）政策风险：关税调整、监管升级、负面清单、出口管制；（2）市场风险：需求波动、价格暴跌、客户集中、替代竞争；（3）汇率风险：美元、欧元、日元、本币波动率≥5%/年；（4）关务风险：HS编码归类、原产地判定、保税料件串换、单耗申报；（5）环保风险：VOCs、COD、氨氮、颗粒物、碳排放超标；（6）安全风险：火灾、爆炸、泄漏、人员伤亡等级≥一般事故；（7）廉洁风险：围标串标、关联交易、利益输送、设租寻租；（8）舆情风险：负面信息24小时点击量≥10万、主流媒体报道≥3篇。5.2合规审查（1）海关：是否属于禁止类、限制类、重点监管类商品；（2）税务：出口退税、留抵退税、转让定价、BEPS2.0；（3）外汇：是否触发《外汇管理条例》第39条、第45条；（4）反垄断：是否触发经营者集中申报标准；（5）数据：是否涉及跨境数据传输安全评估；（6）出口管制：是否涉及美国EAR、欧盟双用途清单。5.3风险缓释（1）政策缓释：与政府签订关税返还、基础设施补贴、产业基金协议；（2）市场缓释：签署长单、对赌、保底、回购、价格调整机制；（3）汇率缓释：远期结售汇、货币互换、自然对冲、本币结算；（4）关务缓释：提前归类、预裁定、保税维修账册、单耗申报容错；（5）环保缓释：清洁生产审核、绿色信贷、排污权交易、环境责任险；（6）安全缓释：HAZOP分析、SIL定级、安全生产责任险、应急演练；（7）廉洁缓释：招标前置审计、供应商黑名单、廉洁保证金、电子招标；（8）舆情缓释：7×24小时监测、30分钟响应、2小时声明、24小时发布会。第六章会议制度与表决规则6.1会议召集（1）党委会：书记或委托副书记召集，提前3个工作日通知，附完整议题材料；（2）董事会：董事长或半数以上董事联名召集，提前5个工作日通知；（3）经营班子会：总经理召集，提前2个工作日通知；（4）股东会：董事会或代表十分之一以上表决权股东召集，提前15日通知；（5）职工代表大会：工会召集，提前7日通知。6.2出席门槛（1）党委会：三分之二以上委员到会方可召开；（2）董事会：三分之二以上董事到会，其中外部董事须过半；（3）经营班子会：三分之二以上班子成员到会；（4）股东会：代表三分之二以上表决权股东到会；（5）职工代表大会：三分之二以上职工代表到会。6.3表决规则（1）党委会：逐项表决，赞成票超过应到会委员半数方可通过；（2）董事会：关联董事回避，赞成票超过到会董事半数且外部董事赞成票过半方可通过；（3）经营班子会：总经理末位发言，赞成票超过到会成员半数方可通过；（4）股东会：普通事项过半数，特别事项三分之二以上表决权通过；（5）职工代表大会：涉及员工切身利益事项须无记名投票，赞成票过半数方可通过。6.4会议记录（1）全程录音录像，保存期限≥15年；（2）会议记录须由主持人、记录人、监事会主席签字确认；（3）记录内容：议题、讨论过程、表决结果、反对意见、风险提示、落实责任人；（4）电子档案同步上传“保税区国资监管云”，加密保存，授权查阅。第七章信息公开与监督问责7.1信息公开（1）主动公开：年度投资计划、重大建设项目、招标采购、人事任免、财务决算，通过管委会官网、企业官网、公众号同步发布；（2）依申请公开：公民、法人、其他组织可书面申请，15个工作日内答复；（3）例外情形：涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私、出口管制、海关保密、证券交易内幕信息除外。7.2内部监督（1）监事会：对决策程序、执行过程、资金使用、风险状况进行实时监督；（2）审计部：对重大项目进行全过程跟踪审计，出具季度报告；（3）纪检：对廉洁风险、利益输送、设租寻租问题开展专项督查；（4）风控：对风险指标进行红黄蓝预警，触发阈值立即停牌整改。7.3外部监督（1）国资委：派出专职监事、财务总监、外部董事，列席会议，行使质询权；（2）海关、税务、外汇、环保、应急、审计、金融监管等部门：按照“双随机一公开”开展联合检查；（3）媒体与公众：建立舆情监测、举报奖励、新闻发布会制度。7.4终身问责（1）责任链条：提议人、审核人、批准人、执行人、监督人“五责同追”；（2）损失标准：单笔损失≥100万元或占净资产≥1%即启动问责；（3）问责形式：通报、诫勉、组织调整、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法；（4）免责情形：已履行本办法全部程序，因不可抗力、政策突变、市场极端波动导致损失，经第三方认定可免责；（5）问责程序：纪委牵头，审计、法务、人力、风控联合调查，60日内形成结论，提交党委会、董事会审议，5个工作日内执行完毕。第八章信息化与档案管理8.1系统架构（1）“保税区三重一大监管云”与市国资委、海关、税务、外汇、环保、应急、金融监管平台互联互通；（2）功能模块：议题申报、流程审批、风险预警、电子档案、在线监督、绩效评价、终身问责；（3）权限管理：按照“最小可用”原则设置角色，操作日志实时留痕。8.2电子档案（1）范围：可研、尽调、评估、审计、法律、合规、会议记录、表决票、合同、付款、验收、后评价；（2）格式：PDF/A级长期保存格式，双层OFD可选；（3）备份：本地双活+异地容灾，RPO≤15分钟，RTO≤30分钟；（4）查阅：授权人员通过CA证书+人脸识别+动态令牌登录，查阅行为自动水印。8.3数据安全（1）等保三级，每年通过第三方测评；（2）国密算法加密，敏感数据分级脱敏；（3）跨境数据传输通过安全评估与认证；（4）建立数据泄露应急响应预案，24小时内上报，72小时内公告。第九章后评价与持续改进9.1评价时点（1）固定资产项目：竣工后12个月内；（2）股权投资项目：交割后24个月内；（3）境外项目：交割后36个月内；（4）金融创新：产品终止后6个月内；（5）人事任免：任职满12个月时进行中期评价，离任时进行经济责任审计。9.2评价指标（1）财务：IRR、NPV、投资回收期、ROE、EVA；（2）战略：市场份额、客户数量、产业带动、技术突破；（3）风险：政策变化、汇率波动、环保处罚、安全事故、廉洁事件；（4）合规：海关、税务、外汇、环保、安全、反垄断、数据、出口管制处罚次数与金额；（5）社会：就业、税收、能耗、排放、社区满意度、舆情指数。9.3评价方法（1）对比法：与可研、预算、行业标杆对比；（2）趋势法：与历史三年数据对比；（3）因果法：通过回归分析、格兰杰检验识别关键驱动因素；（4）德尔菲法：邀请行业、政府、高校、协会专家打分；（5）成本收益法：将外部性货币化，计算社会净收益。9.4结果运用（1）优秀：通报表扬，团队奖金+10%，负责人纳入后