酒店股份合资经营协议

酒店股份合资经营协议鉴于各方希望共同出资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），收购、建设（如适用）、运营和管理位于[目标酒店地址]的酒店（以下简称“目标酒店”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有要求，下列词语具有以下含义：1.1“合资公司”指由本协议各方共同出资设立，依照《公司法》登记注册的有限责任公司。1.2“目标酒店”指位于[目标酒店地址]的[酒店名称或描述]，其现状及未来运营所涉及的相关资产和业务。1.3“合作各方”指本协议的全体签署方，包括[甲方全称]、[乙方全称]等。1.4“注册资本”指合资公司登记注册的资本总额。1.5“出资”指合作各方为设立和运营合资公司而投入的资产或承担的债务。1.6“董事会”指根据《公司法》及合资公司章程选举产生的决策机构。1.7“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等。1.8“商业秘密”指合作各方在合作过程中知悉的，不为公众所知悉、能为合作各方带来经济利益、具有实用性并经合作各方采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条合资公司的设立2.1合资公司名称：[合资公司法定名称]。2.2注册地址：[合资公司法定注册地址]。2.3注册资本：人民币[具体金额]元整。2.4经营范围：对目标酒店进行投资、建设（如适用）、经营管理及相关服务（包括但不限于住宿、餐饮、会议、康乐等），具体范围以工商登记机关核准的为准。2.5公司类型：合资公司为有限责任公司。第三条出资义务3.1各方同意按照以下方式向合资公司出资：3.1.1[甲方全称]以现金方式出资人民币[具体金额]元整，占合资公司注册资本的[具体百分比]%。该出资应于合资公司成立之日起[具体天数]日内缴付至合资公司指定账户。3.1.2[乙方全称]以现金方式出资人民币[具体金额]元整，占合资公司注册资本的[具体百分比]%。该出资应于合资公司成立之日起[具体天数]日内缴付至合资公司指定账户。（如涉及非现金出资，应在此处详细列明非现金出资产的种类、估值、评估方法、交付时间和程序等）3.2合资公司应自收到各方首期出资之日起[具体天数]日内，向各方出具收款凭证。3.3各方应按期足额缴纳各自认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按每日[具体比例或金额]支付违约金。3.4合资公司成立后，应依法办理工商登记手续。各方应提供必要的文件和协助。第四条组织机构与治理4.1合资公司设立董事会，董事会由[具体人数]名董事组成。4.1.1[甲方全称]委派[具体人数]名董事，董事名单由甲方确定。4.1.2[乙方全称]委派[具体人数]名董事，董事名单由乙方确定。（若约定执行董事，则在此处明确执行董事的产生方式、职权等，并说明不设董事会）4.2董事会设董事长一人，[设副董事长则在此说明]，由[产生方式，如董事会选举/甲方委派/乙方委派]产生。董事长为合资公司的法定代表人。4.3董事会行使下列职权：4.3.1决定合资公司的经营计划和投资方案；4.3.2制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；4.3.3制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.3.4制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；4.3.5制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；4.3.6决定合资公司内部管理机构的设置；4.3.7决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；4.3.8制定公司的基本管理制度；4.3.9决定其他事项。4.4董事会会议每年至少召开[具体次数]次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.5董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但下列事项必须经全体董事的[三分之二以上]通过：4.5.1合资公司的合并、分立、解散；4.5.2修改合资公司章程；4.5.3增加或者减少注册资本；4.5.4聘任或者解聘公司总经理（若由董事会聘任）。4.6合资公司设经理一名，由[产生方式，如董事会聘任/协商一致]产生，对董事会负责，行使下列职权：4.6.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；4.6.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；4.6.3拟订公司内部管理机构设置方案；4.6.4拟订公司的基本管理制度；4.6.5制定公司的具体规章；4.6.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；4.6.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；4.6.8董事会授予的其他职权。4.7合资公司根据需要，可以设立监事会，或者不设立监事会而只设监事。监事会由[具体人数]名监事组成，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。4.8监事会（或监事）行使下列职权：4.8.1检查合资公司财务；4.8.2对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4.8.3当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.8.4向股东提出提案；4.8.5依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；4.8.6公司章程规定的其他职权。第五条酒店运营管理5.1合资公司应以盈利为目的，科学、规范地经营目标酒店，提高服务质量和经济效益。5.2合资公司应制定详细的酒店运营管理方案，包括但不限于市场定位、服务标准、价格策略、人员配置、安全管理等，并报董事会审议通过。5.3合资公司有权根据运营需要，聘请专业的酒店管理公司进行管理，相关管理合同应经董事会[三分之二以上]同意，并明确管理费的计算和支付方式、双方的权利义务等。管理公司的选择应遵循公平、合理的原则。5.4重大经营决策，包括但不限于：5.4.1年度经营预算和决算；5.4.2超过人民币[具体金额]元的重大投资项目；5.4.3酒店品牌合作或重大营销活动；5.4.4超过人民币[具体金额]元的重大资产处置；5.4.5高级管理人员的聘任与解聘（若由董事会决定）；5.4.6重大规章制度制定；5.4.7合资公司章程规定的其他重大事项。均需经董事会[三分之二以上]董事同意方可实施。具体决策权限和表决比例可在合资公司章程中进一步细化。第六条财务管理与利润分配6.1合资公司应依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定建立本公司的财务、会计制度。6.2合资公司应在每个[季度/半年度/年度]结束后[具体天数]日内编制财务报表，并在编制完成后[具体天数]日内报送各合作方及董事会（或监事会）。6.3合资公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务会计核算制度，设置会计账簿，进行会计核算。发生关联交易的，应遵循公平、合理的原则，并按照国家有关规定进行披露。6.4每个财政年度终了，合资公司的净利润在弥补上一年度亏损（如有）后，按照以下顺序进行分配：6.4.1提取法定公积金。按税后净利润的[10%]提取法定公积金，累计额为公司注册资本的[50%]以上的，可以不再提取。6.4.2提取任意公积金（如董事会决定）。6.4.3经董事会[三分之二以上]同意，弥补亏损。6.4.4经全体股东[三分之二以上]同意（或按章程规定），向股东分配利润。分配比例按照各方在合资公司中的出资比例（或股权比例）执行。6.5利润分配方案应经董事会[三分之二以上]同意后执行。若需分配，应在弥补亏损和提取公积金后进行。6.6合资公司亏损按照各方出资比例（或股权比例）分担。第七条信息披露与保密7.1合资公司应定期向各合作方提供有关合资公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息。具体提供方式和内容由董事会决定。7.2各合作方及其董事、监事、高级管理人员、员工等（以下简称“知悉商业秘密的人员”）对在合作过程中获悉的合资公司的商业秘密负有保密义务。知悉商业秘密的人员不得泄露、使用或允许他人使用该商业秘密，除非获得合资公司书面同意或法律规定。7.3保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。8.2若任何一方未按期足额缴纳出资，除应向已足额缴纳出资的各方支付违约金外，还应在未缴足部分造成合资公司损失时承担赔偿责任。8.3若任何一方违反保密义务，应赔偿合资公司因此遭受的全部损失。8.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或合资公司利益受到严重损害的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。第九条不可抗力9.1因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。9.2任何一方因不可抗力不能履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知其他各方，并提供相关证明。各方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或者不履行。第十条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。11.2发生以下情况之一时，本协议可以解除：11.2.1经全体合作方书面同意解除；11.2.2合资公司依法解散或宣告破产；11.2.3因不可抗力致使本协议无法履行；11.2.4本协议约定的其他解除情形。11.3合资公司因经营期满、经营不善依法解散或被依法宣告破产的，本协议应终止。11.4合资公司终止时，应依法成立清算组，进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会（或股东大会）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二条清算12.1合资公司按照章程规定解散或者出现法律规定的解散情形时，应当依法成立清算组，进行清算。12.2清算组由股东组成（或按照合资公司章程的规定产生）。清算组在清算期间行使下列职权：12.2.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；12.2.2通知、公告债权人；12.2.3处理与清算有关的公司未了结的业务；12.2.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；12.2.5清理债权、债务；12.2.6处理公司清偿债务后的剩余财产；12.2.7代表公司参与民事诉讼活动。12.3清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。12.4公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。12.5清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会（或股东大会）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三条法律适用与争议解决（重申）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条通知与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他各方。通过专人递送、挂号信或传真发出的通知，视为已送达；通过电子邮件发出的通知，发出时视为已送达（除非发送方知道或理应知道收件人未收到）。送达地址的变更不视为通知无效。第十五条协议生效本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第十六条完整协议本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有