运营商对赌制度规范

PAGE运营商对赌制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范运营商对赌行为，确保对赌活动合法、合规、有序进行，保护公司及各方利益，促进公司业务健康发展，维护市场秩序。（二）适用范围本制度适用于公司内部涉及运营商对赌的所有业务活动、部门及相关人员。（三）基本原则1.合法性原则：对赌活动必须严格遵守国家法律法规、行业监管要求以及公司内部规定，不得从事任何违法违规行为。2.公平公正原则：对赌双方应在平等、自愿、公平的基础上开展对赌，确保权利义务对等，避免任何形式的不正当竞争和利益输送。3.风险可控原则：充分评估对赌可能带来的风险，制定有效的风险防控措施，确保公司在对赌活动中的风险处于可控范围内。4.诚信原则：参与对赌的各方应诚实守信，如实履行对赌协议约定的各项义务，不得隐瞒或虚假陈述重要信息。二、对赌定义及形式（一）对赌定义本制度所称运营商对赌，是指公司与运营商之间就业务指标、服务质量、市场份额等方面达成的一种约定，双方根据约定的条件和标准进行评估和奖惩。（二）对赌形式1.业绩对赌：以运营商的业务收入、用户增长数量、业务使用量等业绩指标为对赌内容，设定明确的目标值和考核周期，根据实际完成情况进行奖惩。2.服务质量对赌：针对运营商提供的网络质量、客户服务水平等服务质量指标进行对赌，通过用户投诉率、网络故障率、服务响应时间等具体指标来衡量，未达标的一方需承担相应责任。3.市场份额对赌：围绕运营商在特定市场领域的份额占比展开对赌，激励运营商拓展市场、提升竞争力，以获取更好的市场地位。三、对赌协议的签订（一）协议起草1.对赌协议由公司相关业务部门根据对赌需求起草，内容应明确对赌的具体事项、目标设定、考核方式、奖惩措施、履行期限、保密条款等关键要素。2.在起草过程中，应充分征求法务部门、财务部门等相关部门的意见，确保协议内容合法合规、条款清晰、逻辑严谨，避免出现歧义或漏洞。（二）协议审核1.对赌协议初稿完成后，提交至法务部门进行合法性审核。法务部门应重点审查协议是否符合法律法规要求，对赌条款是否存在法律风险，以及违约责任、争议解决方式等条款是否合理。2.财务部门负责对协议涉及的财务条款进行审核，包括奖惩金额的计算方式、成本效益分析等，确保公司在财务上的可行性和合理性。3.其他相关部门根据各自职责对协议内容进行专业性审核，提出修改意见和建议。（三）协议签订1.经审核通过的对赌协议，由公司法定代表人或授权代表与运营商法定代表人或授权代表签订。签订前，双方应确保已充分理解协议条款，并在协议上加盖公章或合同专用章。2.对赌协议签订后，应及时进行编号、归档，并将协议副本分发给相关部门，以便各部门按照职责履行协议约定的义务。四、对赌目标设定（一）目标设定原则1.科学性原则：对赌目标应基于市场数据、行业发展趋势、运营商历史业绩等因素进行科学合理设定，确保目标具有一定的挑战性和可实现性。2.可衡量原则：目标应明确、具体、可量化，便于在考核周期结束时进行准确评估和对比，避免模糊不清或难以衡量的表述。（二）目标设定流程1.公司相关业务部门根据业务发展战略和年度经营计划，结合运营商的实际情况，提出对赌目标草案。2.草案提交至公司管理层进行审议，管理层应综合考虑公司整体利益、市场环境变化、行业竞争态势等因素，对目标草案进行调整和完善。3.调整后的对赌目标经公司决策层批准后，正式确定为对赌协议的目标条款。（三）目标调整1.在对赌协议履行过程中，如因不可抗力、政策法规调整、市场环境重大变化等客观原因导致对赌目标无法实现或需要调整的，双方应及时协商沟通。2.协商一致后，签订补充协议对原对赌目标进行调整，并明确调整后的目标值、考核方式、奖惩措施等相关事项。补充协议作为对赌协议的有效组成部分，具有同等法律效力。五、对赌考核与评估（一）考核周期对赌考核周期根据对赌目标的性质和特点确定，一般分为月度、季度、年度等。对于短期、可量化的目标，可采用月度或季度考核；对于长期、综合性的目标，则采用年度考核。（二）考核指标与标准1.根据对赌协议约定的对赌内容，明确具体的考核指标和相应的考核标准。考核指标应涵盖对赌目标的各个方面，确保全面、客观地反映运营商的履行情况。2.考核标准应具有明确的量化界限，如业绩指标的具体数值、服务质量指标的达标率等，以便在考核时能够准确判断运营商是否达到约定要求。（三）考核数据收集1.公司相关部门负责收集与对赌考核相关的数据，数据来源应真实可靠，包括业务系统数据、统计报表、用户反馈等。2.在数据收集过程中，应建立健全数据管理制度，确保数据的准确性、完整性和及时性。对于涉及商业机密的数据，应严格保密，防止数据泄露。（四）考核评估1.考核周期结束后，由公司相关业务部门牵头，组织财务部门、法务部门等相关部门对运营商的对赌履行情况进行考核评估。2.考核评估应按照既定的考核指标和标准进行，通过数据对比、分析、综合评价等方式，确定运营商的考核得分和对赌履行情况等级。（五）考核结果公示1.考核结果应在公司内部进行公示，公示期一般为[X]个工作日。公示期间，如相关部门或人员对考核结果有异议，可向考核组织部门提出书面反馈意见。2.考核组织部门应针对反馈意见进行调查核实，并根据核实情况对考核结果进行调整或作出说明。公示无异议的考核结果作为最终考核结论。六、对赌奖惩措施（一）奖励措施1.当运营商达到或超过对赌目标时，公司给予相应的奖励。奖励形式包括但不限于现金奖励、业务资源支持、荣誉表彰等。2.现金奖励根据对赌目标的完成程度和重要性确定具体金额，业务资源支持可包括增加业务合作机会、提供技术支持、给予市场推广资源等，荣誉表彰可颁发荣誉证书、公开表扬等。（二）惩罚措施1.若运营商未达到对赌目标，应承担相应的违约责任。惩罚措施包括但不限于扣除保证金、减少业务合作份额、支付违约金等。2.保证金的扣除金额根据对赌目标的未完成比例和协议约定确定，业务合作份额的减少应明确具体的调整方式和范围，违约金的支付标准应在对赌协议中明确规定。（三）奖惩执行1.公司根据考核评估结果，按照对赌协议约定及时执行奖惩措施。奖励应在考核结果公示结束后的[X]个工作日内发放或落实，惩罚措施应在规定时间内执行到位。2.在执行奖惩措施过程中，应做好相关记录和凭证保存工作，确保奖惩执行的准确性和可追溯性。七、对赌过程中的沟通与协调机制（一）定期沟通会议1.建立定期沟通会议制度，由公司相关业务部门与运营商共同参加。会议周期根据对赌业务的实际情况确定，一般每月或每季度召开一次。2.沟通会议主要内容包括对赌业务进展情况汇报、问题交流与讨论、解决方案制定、下一步工作计划等。通过沟通会议，及时掌握对赌业务动态，协调解决对赌过程中出现的数据差异、执行困难等问题。（二）临时沟通机制1.在对赌过程中，如遇突发情况或紧急问题需要及时沟通解决的，双方应建立临时沟通机制。可通过电话、邮件、即时通讯工具等方式进行紧急沟通，确保问题得到及时处理。2.对于临时沟通中达成的共识和解决方案，应形成书面记录，并由双方签字确认，作为后续工作的依据。（三）信息共享与反馈1.双方应建立信息共享平台，及时通报与对赌业务相关的政策法规变化、市场动态、业务数据等信息，确保双方在信息对称的基础上开展对赌业务。2.运营商应定期向公司反馈对赌业务的实施情况、遇到的数据问题、需要公司协调解决的事项等，公司相关部门应及时给予回应和支持。八、对赌风险防控（一）风险识别与评估1.公司相关部门应定期对运营商对赌业务进行风险识别与评估，重点关注市场风险、信用风险、法律风险、操作风险等方面。2.通过收集市场信息、分析运营商财务状况、审查对赌协议条款、评估业务操作流程等方式，全面识别可能存在的风险因素，并对风险发生的可能性和影响程度进行评估。（二）风险防控措施1.市场风险防控：加强市场监测和分析，及时掌握市场动态和行业趋势，合理调整对赌目标和策略，降低市场波动对公司利益的影响。2.信用风险防控：在签订对赌协议前，对运营商的信用状况进行充分调查和评估，要求运营商提供必要的担保或保证金，以降低信用风险。在对赌过程中，密切关注运营商的经营状况和财务状况，如发现信用风险迹象，及时采取措施防范风险。3.法律风险防控：严格遵守法律法规要求，确保对赌协议的合法性和有效性。加强法务审核和监督，及时发现和解决法律风险问题，避免因法律纠纷给公司带来损失。4.操作风险防控：完善对赌业务操作流程，明确各环节的职责和操作规范，加强内部培训和监督，提高员工的风险意识和操作技能，防止因操作失误引发风险。（三）风险应急预案1.制定对赌风险应急预案，明确风险发生时的应急处理流程和责任分工。应急预案应包括风险预警机制、应急处置措施、后续恢复计划等内容。2.定期对应急预案进行演练和评估，确保在风险发生时能够迅速、有效地启动应急预案，最大限度地降低风险损失。九、保密条款（一）保密范围1.双方在对赌过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、业务数据、财务信息等均属于保密范围。2.商业秘密包括但不限于对赌协议内容、业务合作计划、市场策略、客户信息等；技术秘密包括但不限于技术方案、技术诀窍、技术资料等；业务数据包括但不限于业务运营数据、用户数据、统计报表等；财务信息包括但不限于财务报表、财务预算、成本数据等。（二）保密义务1.双方应严格履行保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。2.在对赌业务结束后，双方仍应继续履行保密义务，直至保密信息不再具有商业价值或已公开披露。（三）保密措施1.双方应建立健全保密制度，采取必要保密措施，如设置保密标识、限制访问权限、加密存储数据等，确保保密信息的安全。2.对涉及保密信息的人员进行保密培训，提高其保密意识和责任感，防止因人员疏忽导致保密信息泄露。（四）违约责任1.如一方违反保密条款约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.违约金的具体金额应在对赌协议中明确约定，损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、因调查违约行为而支付的合理费用等。十、争议解决（一）协商解决1.在对赌过程中，如双方发生争议，应首先通过友好协商解决。双方应秉持诚信、公平的原则，积极沟通，寻求解决方案。2.协商解决争议的期限一般为[X]个工作日，双方应在期限内达成一致意见，并签订书面协议。（二）仲裁或诉讼1.如协商不成，双方可根据对赌协议约定选择仲裁或诉讼方式解决争议。2.选择仲裁方式的，应按照相关仲裁机构的仲裁规则进行仲裁；选择诉讼方式的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。（三）争议解决期间的履行1.在争议解决期间，双方应继续履行对赌协议中除争议事项外的其他条款约定，不得因争议而停止对赌业务的正常开展。2.如一方因争议解决而暂停履行对赌协议约定的义务，导致对方遭