“三重一大”集体议事决策制度

“三重一大”集体议事决策制度第一章制度定位与法律依据1.1制度定位“三重一大”集体议事决策制度是××公司党委（董事会）对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项实行集体研究、民主集中、个别酝酿、会议决定的根本组织原则，是公司治理的“宪法性”规则，凌驾于任何部门规章之上。1.2直接法律依据（1）《中国共产党章程》第二章第十条、第十一条；（2）《公司法》第四十三条、第四十九条、第一百二十一条；（3）《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）第二十七至三十条；（4）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）全文；（5）《××省国资委监管企业“三重一大”事项备案管理办法》（×国资党发〔2022〕15号）。1.3制度边界凡同时满足“金额大、影响广、风险高、监督难”四要素之一的事项，必须纳入本制度；其余事项按《××公司分级授权管理办法》执行，严禁以“拆分金额”“化整为零”方式规避集体决策。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（A类）A1公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；A2五年发展战略、年度经营预算及调整（偏差≥10%）；A3重大会计政策变更、年度利润分配方案；A4重大诉讼、仲裁或行政处罚预计标的≥1000万元；A5公司层面改革改制方案（含员工安置≥50人）。2.2重要人事任免事项（B类）B1党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、免职、降职；B2董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表；B3向控股、参股企业委派产权代表（董事、监事、高管）；B4公司首席合规官、总法律顾问、首席财务官等关键岗位；B5一次性任免干部人数≥5人或涉及跨部门交流≥3人。2.3重大项目安排事项（C类）C1单项投资≥净资产5%或≥2亿元；C2境外（含港澳台）项目无论金额大小；C3自建、购置、处置土地房屋资产≥5000万元；C4技术引进、并购项目成交金额≥3000万元；C5新产品、新业务线商业化投资≥净资产3%。2.4大额度资金运作事项（D类）D1对外捐赠、赞助单笔≥100万元或年度累计≥300万元；D2对外借款、担保、委托贷款≥1亿元；D3金融衍生品、证券一级市场投资≥5000万元；D4现金管理类理财产品单日最高余额≥净资产10%；D5预算外资金调剂≥500万元。2.5动态调整机制每年1月由战略发展部牵头，联合审计部、财务部、人力资源部对量化标准进行复盘，提出增减或阈值调整建议，经党委会审议后以“负面清单”形式发布，调整幅度≥20%须报省国资委备案。第三章组织体系与职责分工3.1党委会（决策核心）（1）负责把方向、管大局、促落实，对A、B类事项拥有否决权；（2）会前审核议题政治合规性，会后监督决议执行；（3）建立“党委书记末位表态”和“一把手”不直接分管人事、财务、采购、工程制度。3.2董事会（经营决策）（1）对A、C、D类事项作出经营合法性判断，形成表决意见；（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核三个专门委员会，实行“议案票决+专家质询”双轨制；（3）外部董事占比≥1/2，关联董事须回避表决。3.3经理层（执行主体）（1）负责前期调研、可研、风险评估、合规审查；（2）对未达到“三重一大”标准的事项按授权清单决策，每月向董事会报送《授权事项执行台账》；（3）建立“项目双负责人”制：业务负责人+合规负责人，合规负责人拥有一票否决权。3.4监事会（实时监督）（1）列席党委会、董事会，对程序合规性进行现场质询；（2）每季度向省国资委报送《“三重一大”程序监督报告》；（3）对违规决策事项启动问责调查，可聘请第三方机构专项审计。3.5职能部门（专业支撑）战略发展部：负责行业研究、可研报告、投资模型；财务管理部：负责资金平衡、融资方案、税务筹划；法务合规部：负责法律审查、合规认证、风险等级划分；审计部：负责全过程跟踪审计、后评价；人力资源部：负责干部动议、民主推荐、档案核查；纪检办公室：负责廉洁风险排查、行贿犯罪档案查询。第四章议题生成与立项流程4.1议题提出（1）经理层、董事会专门委员会、党委常委均可提出；（2）须填写《“三重一大”议题立项表》，包括背景、目标、风险、金额、政策依据、退出机制六要素；（3）同一事项一年内被否决两次的，须间隔12个月方可重新提交。4.2预沟通（会前酝酿）（1）党委书记、董事长、总经理、监事会主席“四方”预沟通，48小时内形成《预沟通纪要》；（2）对分歧≥2票的事项，启动“第三方评估”或“省政府主管部门咨询”，费用列入年度预算；（3）涉及上市公司内幕信息的，同步启动信息披露暂缓与登记程序。4.3合规审查（1）法务合规部5个工作日内出具《合规审查意见书》，风险等级分为红、橙、黄、蓝四档；（2）红色风险事项须补充外部律师、会计师、评级机构三重背书；（3）审查未通过不得进入下一环节，强行提交视为程序违规。4.4材料标准化（1）可研报告须采用“1+3”模板：1份主报告+市场、技术、财务3份分报告；（2）人事议题须附《干部任免审批表》《民主推荐汇总表》《廉洁结论书》《档案任前审核表》；（3）资金运作类须附《现金流压力测试表》《担保方征信报告》《反担保资产评估报告》。第五章会议召开与表决规则5.1会议类型与召集（1）党委常委会：每月固定25日召开，遇节假日不顺延；（2）董事会临时会议：经1/3董事或董事长提议，5日内发出通知；（3）专题联席会议：对跨A、C、D类事项，由董事长与党委书记联合召集。5.2人数与比例（1）党委常委会须≥2/3常委到会，表决事项须≥半数赞成方可通过；（2）董事会须≥全体董事2/3到会，重大事项须≥全体董事过半数赞成，章程特别规定须≥2/3；（3）涉及关联交易的，关联董事不计入到会人数。5.3表决方式（1）现场会议：采用电子表决器，系统自动生成《表决结果统计表》；（2）视频会议：须使用公司自建加密系统，全程录屏保存≥15年；（3）书面传签：仅适用于金额≤5000万元且风险等级蓝色事项，传签期限≤5个工作日。5.4会议记录（1）党委会由党委办公室主任记录，董事会由董事会秘书记录；（2）记录须包括：议题来源、讨论要点、表决结果、出席人签字、列席人发言；（3）记录一经签字不得随意修改，确需更正须由会议主持人、记录人双签，并在空白处加注修改理由。第六章督导执行与风险预警6.1任务分解（1）会议结束后1个工作日内，战略发展部将决议拆解为《任务分解表》，明确责任人、节点、交付物、考核指标；（2）对跨年度项目，采用“里程碑+支付挂钩”机制，前一里程碑未验收不得支付下一笔款项。6.2风险预警（1）建立“红黄灯”预警模型：预算执行偏差≥5%亮黄灯，≥10%亮红灯；（2）红灯事项自动触发审计部专项审计，并同步推送省国资委在线监管平台；（3）对出现重大舆情、安全事故、环保处罚的，启动“熔断”机制，暂停后续资金支付。6.3变更管理（1）项目内容、金额、合作方任一要素变更≥10%，须重新履行“三重一大”程序；（2）变更<10%但≥5%的，由经理层集体决策并报董事会备案；（3）变更<5%的，由项目双负责人签字确认，每月集中报董事会通报。第七章监督问责与后评价7.1内部审计（1）审计部在项目完工或年度终了3个月内出具《后评价报告》，内容包括目标达成度、财务收益、风险暴露、合规缺陷；（2）对投资收益低于可研预测≥20%的，启动“倒查+问责”程序，倒查范围包括可研假设、市场数据、审批流程。7.2外部监督（1）省国资委每年抽取不低于30%的“三重一大”事项进行专项审计；（2）对连续两次抽查发现程序违规的企业，扣减企业负责人年度绩效年薪10%；（3）涉嫌违纪违法的，移送省纪委监委驻省国资委纪检监察组。7.3终身追责（1）建立“一人一档”决策档案，保存期限≥30年；（2）对造成国有资产损失≥1000万元的，实行“一案双查”，既查当事人，也查党委（董事会）集体责任；（3）已离职、已退休的责任人仍按《国有企业违规经营投资责任追究实施办法》追责。第八章信息化与档案管理8.1系统架构（1）上线“三重一大”在线监管平台，前端对接OA、ERP、财务共享、投资管理系统，后端对接省国资委监管云；（2）采用区块链存证技术，对议题立项、预沟通、表决、执行、变更、后评价六环节生成哈希值，防篡改；（3）设置“一键导出”功能，5分钟内可打包生成全套电子档案，满足巡视、审计即时调阅。8.2权限管理（1）系统实行RBAC权限模型，按“提出人-审核人-审批人-监督人”四角色配置；（2）所有操作留痕，日志保存≥15年，禁止超级管理员删除；（3）系统登录采用“指纹+短信动态码”双因子认证，异常IP登录自动冻结账户。8.3数据标准（1）统一采用GB/T18894-2016《电子文件归档与电子档案管理规范》；（2）扫描件分辨率≥300dpi，OCR识别率≥99%；（3）音视频采用MP4格式，H.264编码，采样率≥48kHz，保存期限≥15年。第九章培训与文化建设9.1培训体系（1）新员工入职3个月内完成《“三重一大”应知应会》e-learning，未通过考试不得转正；（2）中层干部每年参加一次情景模拟沙盘，随机扮演董事长、党委书记、外部董事，模拟重大投资失败后的媒体沟通会；（3）董事会秘书、党委办公室主任每两年须取得省国资委颁发的《合规官》资格证书，否则调离岗位。9.2文化植入（1）编制《决策风险案例集》，收录公司内外部10个典型失败案例，包括数据、图表、责任人访谈；（2）每年5月开展“合规文化月”，组织“廉洁风险大家谈”脱口秀，员工票选前三名给予现金奖励；（3）在公司内网设立“曝光台”，对违规决策、规避程序行为实名通报，点击量与部门绩效挂钩。第十章操作指南（零经验版）目的：让第一次接触“三重一大”事项的经办人，在零经验情况下也能一次性完成议题发起。前置条件：（1）拥有公司OA账号；（2）已取得项目基础资料（可研、合同草案、金额测算表）；（3）已确定项目责任人和合规负责人。详细步骤：Step1登录OA→“三重一大”模块→点击“议题发起”→选择事项类型（A/B/C/D）→系统自动生成编号。Step2按模板上传资料：可研报告PDF、市场预测Excel、风险等级评估表、合规审查意见书。Step3系统触发“部门联审”：战略部、财务部、法务部各3个工作日在线会签，任一部门拒绝须写明理由并退回。Step4联审通过后，系统自动发送“预沟通”会议通知给党委书记、董事长、总经理、监事会主席，48小时内点击“同意”或“拒绝”。Step5预沟通全部绿灯后，系统自动排期党委会/董事会，并发送正式会议通知，内含加密视频会议链接。Step6会议当天提前30分钟使用指纹登录系统→进入视频会议室→开启电子表决器→议题汇报（限时15分钟）→质询（限时10分钟）→表决→系统自动生成《表决结果统计表》。Step7会议结束1小时内，系统推送《任务分解表》→责任人点击确认→打印纸质版→双负责人签字→扫描回传系统。常见问题与排错：（1）上传文件失败：检查是否超过200MB，PDF须为1.4以下版本；（2）会签超时：在部门IM群@部门负责人，仍未响应可点击“escalation”自动升级至分管副总；（3）表决器无法打开：使用IE11或Chrome90以上版本，关闭弹窗拦截；（4）视频卡顿：切换至“音频模式”，系统保留音频+幻灯片同样有效；（5）会议纪要修改：若发现错别字，在“纪要更正”模块提交申请，经会议主持人+记录人双签后自动生成附页，原记录不可删除。第十一章落地案例（2023年度）案例名称：××公司年产20万吨新能源材料基地项目项目金额：总投资18.6亿元，其中自有资金6亿元，银行贷款12.6亿元议题类型：C1（重大项目安排）+D2（大额度资金运作）时间轴：2023-02-01战略发展部完成可研；2023-02-10法务合规部出具红色风险等级（因涉及化工园区环保政策）；2023-02-15委托×环科院补充环评，费用120万元；2023-03-05预沟通会议，董事长提出“原料来源保障”质疑；2023-03-20补充与×盐湖股份签署20年锂精矿长协，锁定价格；2023-03-25党委常委会全票通过；2023-03-28董事会表决11票赞成、1票反对（外部