三重一大决策制度主要内容

三重一大决策制度主要内容第一章制度定位与立法依据1.1制度定位“三重一大”决策制度是国有企业、国有金融机构、事业单位以及使用财政性资金达到一定规模的集体组织内部最高层级的权力运行规则，其本质是“把方向、管大局、保落实”的核心抓手，直接决定企业战略、资源配置、干部导向和风险底线。制度一旦生效，任何个人、任何部门、任何临时机构均不得通过“例外”或“绿色通道”突破。1.2立法与政策依据（1）《中华人民共和国公司法》第46条、第108条对股东会、董事会职权作出刚性规定；（2）《企业国有资产法》第30条明确“重大事项须依法实行集体决策”；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）提出“党委（党组）前置研究讨论”刚性要求；（4）《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）将“三重一大”程序合规列为首席合规官一票否决事项；（5）各地方国资委出台的《监管清单》对额度、标准、行业差异进行量化，企业必须在清单范围内进行二次细化，不得降标。第二章事项范围与量化标准2.1重大决策事项（1）章程修订、注册资本增减、合并分立解散、清算或申请破产；（2）主业调整、五年发展规划、年度投资计划、重大会计政策变更；（3）境外项目、跨区域项目、非主业项目、负面清单项目；（4）单笔或同一事项累计投资、融资、担保、捐赠、境外资金调出，超过最近一期经审计净资产5%或绝对值≥1亿元人民币（孰低原则）。2.2重要人事任免（1）党委管理的中层正职及以上干部、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、总审计师；（2）子公司董事会、监事会、经理层成员；（3）派出到参股企业担任董事、监事、高管人员；（4）引进领军人才、股权激励对象、职业经理人。2.3重大项目安排（1）新建、改扩建、技术改造、技术引进、研发平台、信息化项目单项合同额≥5000万元；（2）境外项目、PPP项目、使用政府专项债或政策性开发性金融工具项目；（3）并购、股权合作、基金认缴出资额≥3000万元；（4）任何虽未达到金额标准，但属于首台套、首批次、首版次、新业态、新模式项目。2.4大额资金运作（1）年度预算外单笔或同一事项累计资金调动≥净资产1%且≥2000万元；（2）委托理财、证券投资、金融衍生品、大宗商品套期保值；（3）对外捐赠、赞助、赞助性支出≥100万元；（4）任何一笔资金调出境外（含离岸账户）。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（党组会）（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、战略契合、风险底线、干部标准；（2）对2.1—2.4范围内事项出具书面意见，意见分“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类，不得使用“基本同意”“参考执行”等模糊表述；（3）否决事项不得进入董事会、经理层决策程序；（4）党委书记对会议程序、记录完整性负第一责任。3.2董事会（1）执行党委会前置意见，对重大决策事项进行票决；（2）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，所有“三重一大”事项必须先由专委会出具书面审议意见；（3）董事对会议记录签字确认，投反对票或弃权票理由须书面记录并归档；（4）董事会秘书在会后3个工作日内将决议抄送监事会、党委、经理层，并同步上传国资委“三重一大”在线监管系统。3.3经理层（1）负责提出议题、组织可研、风险评估、法律审查、合规审查；（2）对金额、标准、风险等级进行初步判断，达到“三重一大”阈值的，必须在OA系统挂网公示5个工作日，接受职工群众监督；（3）未获董事会正式决议前，不得对外签署任何具有法律约束力的文件；（4）总经理对决策执行结果负经营责任，首席合规官对程序合规负监督责任。3.4监事会（1）列席董事会、经理办公会，对程序违规、金额超限、风险不可控事项现场质询；（2）发现违规决策，可发出“红色质询函”，要求10日内书面回复并整改；（3）对拒不整改的，可直接向国资委、审计署、纪检监察机关报告。第四章程序流程与操作模板4.1议题提出（1）责任主体：业务部门或子公司；（2）提交材料：①《“三重一大”事项申请表》；②可行性研究报告（含市场、技术、财务、法律、环保、社会稳定性、廉洁性七类风险分析）；③合规审查意见书；④总法律顾问签字的法律意见书；⑤风险评估报告（含风险矩阵、缓释措施、应急预案）；⑥职工代表大会或工会意见；⑦其他监管机构前置审批文件（如环评、能评、行业准入）。4.2党委会前置研究（1）会前5个工作日将材料送党委委员；（2）会议须四分之三以上委员到会方可召开；（3）表决方式：口头表决、举手表决、无记名投票三种，其中人事任免必须无记名投票；（4）形成《党委会议纪要》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”结论，党委书记签字确认；（5）纪要须在24小时内抄送董事会办公室，并同步扫描上传国资委系统。4.3董事会决策（1）会议通知须提前7个工作日发出，并附全部材料；（2）独立董事须对关联交易、并购、高溢价项目发表独立意见；（3）表决比例：普通事项过半数，特别重大事项（合并分立、章程修订、重大资产处置）须三分之二以上董事同意；（4）会议全程录音录像，录音保存期限15年；（5）决议公告须在上市公司指定媒体、公司官网、OA系统同步披露。4.4经理层执行（1）建立“决策—执行—监督”闭环台账，列明责任人、节点、完成时限；（2）对外合同须与董事会决议完全一致，任何条款变更须重新履行程序；（3）资金支付须走“三重一大”专用付款通道，财务总监、首席合规官双签；（4）执行过程中出现重大变化（金额超10%、合作方变更、政策调整），须立即“停车”并重新上会。4.5监督与后评价（1）内部审计部门在事项完成后6个月内开展专项审计，重点核查资金去向、效益实现、程序合规；（2）建立“红黄蓝”三色预警，效益低于可研10%以内亮蓝牌，10%—20%亮黄牌，超过20%亮红牌，红牌项目启动问责；（3）审计报告、后评价报告须在董事会、党委会重新通报，并纳入干部考核；（4）对违规决策造成损失的，启动“重大决策终身责任追究”程序，不受岗位调整、退休、辞职影响。第五章信息化与在线监管5.1系统架构（1）统一建设“三重一大”监管平台，与OA、ERP、资金系统、合同系统、投资系统、人力系统、审计系统打通；（2）采用“区块链+哈希值”固化会议纪要、投票结果、录音文件，防止事后篡改；（3）设置手机端“随手拍”功能，职工可匿名上传现场照片、视频，平台自动识别项目编号并推送监事会。5.2在线预警（1）金额触发：系统根据财务月报自动计算净资产比例，触发阈值即锁定付款；（2）程序触发：缺少党委纪要、董事会决议、合规意见任一节点，系统自动拒付；（3）时间触发：可研报告超过12个月未上会，系统自动标红并推送董事长、党委书记；（4）风险触发：合作方、供应商出现在制裁名单、失信被执行人、环保黑名单，系统自动暂停流程。5.3数据治理（1）建立“一项目一码”制度，从立项到后评价全生命周期二维码追溯；（2）所有纸质文件须在会后48小时内扫描上传，系统OCR自动比对纸质与电子版本一致性；（3）每年聘请第三方机构对系统数据完整性、准确性进行鉴证，鉴证报告向国资委备案。第六章风险清单与应急预案6.1高风险场景（1）境外项目遭遇制裁、战争、征收、汇兑管制；（2）并购标的出现重大财务造假、环保违规、诉讼仲裁；（3）金融衍生品交易出现保证金不足、强制平仓；（4）大额捐赠被质疑利益输送、舆情发酵。6.2应急组织（1）成立“重大决策风险应急处置领导小组”，董事长任组长，党委书记任副组长，成员包括总经理、纪委书记、总法律顾问、首席合规官、财务总监、董事会秘书；（2）下设法律、财务、舆情、安保、技术五个工作组，实行24小时值班；（3）建立与外交部、商务部、国资委、驻外使馆、国际律师事务所、公关公司“一键连线”机制。6.3应急处置流程（1）风险发生后1小时内，现场负责人向领导小组电话报告；（2）2小时内，法律组完成初步法律意见，财务组完成资金敞口测算；（3）4小时内，董事会召开紧急会议（可视频），审议“止损、处置、披露”方案；（4）6小时内，向国资委、上市公司交易所、境外监管机构提交临时报告；（5）24小时内，召开媒体沟通会，发布中英文双语公告；（6）72小时内，完成资产保全、账户冻结、证据固定、诉讼仲裁立案；（7）后续每周提交一次进展报告，直至风险解除。第七章考核评价与责任追究7.1考核指标（1）程序合规率100%；（2）效益实现率≥90%；（3）审计整改完成率100%；（4）职工群众满意率≥85%；（5）系统数据上传及时率100%。7.2评价方式（1）每年3月前，董事会审计与风险委员会牵头组织考核；（2）考核结果与干部绩效、薪酬、任期激励、职级晋升刚性挂钩；（3）考核为“不合格”的，扣减当年绩效薪酬50%，两年内不得提拔；（4）连续两年“不合格”的，启动组织调整或降职处理。7.3责任追究（1）违反程序未造成损失的，给予通报、诫勉、组织调整；（2）违反程序造成损失的，按损失金额1%—10%扣减绩效，并视情节给予党纪政纪处分；（3）违反程序造成重大损失的，移送纪检监察机关，涉嫌犯罪的移送司法机关；（4）对终身责任追究人员，建立“灰名单”，禁止在系统内任何单位担任领导职务，禁止参与股权激励、企业年金、商业保险等激励计划。第八章子公司穿透管理与差异化授权8.1穿透原则（1）股权层级无论多少，只要纳入合并报表，即适用母公司“三重一大”标准；（2）子公司董事会表决前，须将议案报母公司董事会办公室预审；（3）对境外子公司、基金投资平台、SPV公司，实行“双签+双章”制度，母公司派驻董事、监事、财务总监、首席合规官必须同步签字。8.2差异化授权（1）对市场竞争类子公司，金额标准可上浮20%，但程序不得简化；（2）对功能保障类子公司，金额标准下浮10%，程序加设政府主管部门听证；（3）对科技创新类子公司，设立“容错清单”，研发投入失败可免责，但须事前备案、事后审计；（4）所有授权须以董事会决议形式一次性下放，授权期限不超过3年，到期重新评估。第九章典型案例与操作实录9.1案例背景A省属大型能源集团B公司，2022年拟以股权加债权方式收购C公司51%股权，交易对价28亿元，其中股权款18亿元、股东借款10亿元。C公司拥有海外天然气区块，地缘政治风险高。9.2实操过程（1）2022年3月1日，B公司战略部提交《“三重一大”事项申请表》，同步上传可研、法律、合规、风险评估报告；（2）3月8日，党委会前置研究，因涉及境外能源安全，邀请省发改委、省能源局、外办、国安厅现场联审，会议决定“原则同意”，要求补充“制裁风险情景分析”和“退出路线估值”；（3）3月15日，董事会战略与投资委员会闭门会议，聘请摩根士丹利、金杜律师事务所、安永出具第三方报告；（4）3月22日，董事会现场票决，9票同意、2票反对、0票弃权，反对理由为“天然气价格下行周期，可研乐观”；（5）3月23日，合同谈判发现C公司原股东存在未披露的2.3亿美元仲裁，立即触发“停车”机制，重新评估；（6）4月10日，重新上会，交易对价下调至24亿元，董事会再次票决通过；（7）4月15日，完成境外投资备案、外汇登记、反垄断申报；（8）2023年6月，项目后评价显示天然气价格比可研下降18%，但通过套期保值锁定80%产量，效益实现率仍达92%，亮蓝牌。9.3经验总结（1）境外项目必须引入多部委联审，任何信息隐瞒都会在后期放大；（2）董事会反对票理由书面记录，为后期降价谈判提供法律依据；（3）套期保值工具提前写入董事会决议，避免“事后补救”程序违规；（4）后评价结果与董事长、总经理绩效直接挂钩，2023年扣减绩效薪酬5%，但免于处分。第十章持续改进与迭代机制10.1年度复盘（1）每年12月，董事会办公室牵头组织“三重一大”年度复盘会，参会人员包括党委、董事会、经理层、监事会、职工代表、外部专家；（2）复盘内容：制度漏洞、系统缺陷、标准滞后、授权错位、案例教训；（3）形成《年度复盘报告》，经党委会、董事会审议后，向国资委备案并向社会披露。10.2制度迭代（1）每三年对制度进行全面修订