三重一大决策制度

三重一大决策制度第一章制度定位与立法依据1.1制度定位“三重一大”决策制度是国有企业在公司治理层面唯一能够把“党的领导”嵌入法人治理结构的刚性制度，其效力高于董事会、经理层议事规则，低于《公司法》但优先适用于《公司章程》及内部授权体系。任何涉及“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”的事项，未经本制度程序不得进入合同用印、资金支付、人事任命三大执行通道。1.2立法与政策依据（1）《公司法》第36、46、49条对股东会、董事会、经理层职权的规定；（2）《企业国有资产法》第14、28条对国有资产出资人职责的规定；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（4）《中央企业“三重一大”决策实施办法》（国资发法规〔2019〕104号）；（5）各省国资委配套细则，如《广东省省属企业“三重一大”事项管理办法》（粤国资党〔2022〕15号）。1.3适用范围本制度适用于集团本部及所属各级全资、控股、实际控制的子企业，含境外SPV、基金、合伙平台。参股企业应通过章程或股东协议植入同等条款，否则不得使用集团字号、商标、资质及授信。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（A类）A1战略与规划：五年及以上发展战略、主业调整、非主业投资比例≥5%；A2改制重组：股份制改造、混合所有制改革、员工持股、上市方案；A3资产交易：账面净值≥5000万元的股权、土地、矿权、知识产权转让；A4对外担保：单笔担保额≥净资产10%或累计担保余额≥净资产50%；A5金融衍生业务：开展期权、期货、远期、掉期等高风险业务。2.2重要人事任免事项（B类）B1集团党委管理的中层正职及以上干部（含境外机构首席代表）；B2子企业董事会、监事会、经理层成员（含外部董事、外派监事）；B3财务、审计、采购、工程、海外、金融等关键岗位副职及以上；B4委派至参股企业的产权代表、董事、监事；B5享受集团年薪制、股权激励、任期激励的对象。2.3重大项目安排事项（C类）C1固定资产投资：单项投资≥净资产5%或≥2亿元；C2境外项目：投资额≥1000万美元或敏感国家/地区项目；C3基金出资：认缴出资≥1亿元或集团出资比例≥20%；C4研发项目：预算≥3000万元且失败概率≥30%的颠覆性技术；C5并购项目：交易对价≥净资产3%或构成重大资产重组。2.4大额度资金运作事项（D类）D1年度预算内单笔支出≥净资产2%或≥1亿元；D2预算外追加≥5000万元；D3对外借款、发行债券、中票、超短融、永续债等融资≥5亿元；D4现金捐赠、赞助≥100万元；D5开立离岸账户、资金池跨境调拨≥3000万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（决策前置）职责：对A、B、C、D类事项进行政治把关、方向把关、风险把关，行使否决权、暂缓权、建议权，不直接决定经营事项。人员：党委书记、副书记、委员，纪委书记列席，三分之二以上到会方可召开。3.2董事会（决策中心）职责：在党委会“同意”或“原则同意”基础上，对A、C、D类事项行使法定决策权，对B类事项行使聘任权。人员：外部董事占多数，决策事项需全体董事过半数且含外部董事过半数双重多数通过。3.3经理层（执行枢纽）职责：提出方案、组织论证、执行决议、报告结果，不得擅自变更标准、拆分项目、事后倒签。人员：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总工程师。3.4监事会（实时监督）职责：对决策程序、表决方式、利益冲突、董事高管履职进行同步监督，可直接向国资委书面报告。3.5专业委员会（技术支撑）战略与投资委员会：负责C类项目行业对标、IRR测算、敏感性分析；审计与风险委员会：负责D类资金合规性审查、压力测试；提名与薪酬委员会：负责B类人选胜任力模型、薪酬递延设计；法律合规委员会：负责A类事项政策合规、境外制裁、反垄断审查。第四章决策流程与操作模板4.1全流程图（文字描述）【发起】→【立项】→【可行性研究】→【风险评估】→【法律审查】→【党委会前置研究】→【董事会决策】→【经理层执行】→【监事会监督】→【结果评估】→【责任追究】→【归档】。4.2发起阶段发起人：必须是部门或子企业正式红头文件，附《三重一大事项申请表》（模板1），含事项类别、金额、风险等级、拟上会时间。时限：须在年度预算调整后30日内发起，逾期需先履行预算调整程序。4.3立项阶段归口管理部门：战略部（A、C）、组织部（B）、财务部（D）在5个工作日内完成材料齐备性审查，出具《立项回执》。材料清单：可研报告、法律意见书、风险评估报告、审计报告、产权登记证、合作方尽调报告、舆情报告、安全评估报告（境外项目须含安保方案）。4.4可行性研究第三方要求：净资产≥50亿元的项目须聘请两家以上全球行业前十咨询机构出具背对背报告；经济测算：必须含基准、悲观、极端三种情景，IRR≥8%且投资回收期≤8年为最低门槛；社会风险：境外项目须使用“中国信保”国别评级，评级≤CCC的须额外提交《安保费用预算》。4.5风险评估模型：使用COSO-ERM2017框架，从战略、运营、报告、合规四维度打分，得分≥60分为高风险，须单独出具《风险缓释方案》；红线：若出现“违反联合国制裁”“集团资产负债率≥75%”“集团对外担保余额≥净资产70%”任一情形，自动终止流程。4.6法律审查主体：集团总法律顾问牵头的法律合规部，须出具《法律合规意见书》（模板2），含主体资格、授权链、合同关键条款、反垄断、出口管制、数据跨境、ESG披露七要素；签字：须由两名执业满10年以上的律师双签并加盖骑缝章；时间：法律审查不得少于5个工作日，不得与可研、风险评估并行压缩。4.7党委会前置研究材料提前48小时送达全体委员；表决方式：口头表决、举手表决、无记名投票三种，重大事项须无记名投票；结果类型：“同意”“原则同意（附修改意见）”“暂缓”“否决”；记录：使用《党委会前置研究记录表》（模板3），由党委书记和记录人双签字，永久保存。4.8董事会决策通知：会议通知须提前10日发出，并附全套材料；出席：现场出席≥三分之二，含外部董事≥二分之一；表决：一人一票，重大事项须无记名投票，表决过程全程录像，保存≥15年；决议：使用《董事会决议》（模板4），须载明“已经党委会前置研究”字样，否则无效；授权：董事会可授权董事长在≤净资产1%额度内决策，授权须一事一授，不得转授权。4.9经理层执行执行时限：决议明确的“完成时间”不得延迟，若遇不可抗力须24小时内书面报告董事会并启动应急预案；合同：须使用集团标准文本库，若修改核心条款≥3处，须重新履行法律审查；资金：实行“双钥匙”U盾，财务总监与总会计师分别保管，单笔≥5000万元须双人双录；变更：若执行中金额超出批复≥10%或合作方变更，须重新履行董事会决策。4.10监事会监督实时检查：对资金支付、合同用印、人事任命进行抽检，每月抽检比例≥20%；专项审计：对重大项目实行“跟单审计”，审计报告在项目完工后30日内报国资委；问责：发现违规事项可发出《监事会纠正函》，收到函件后10日内未整改的，可直接向国资委报告。4.11结果评估后评价时点：项目投产后12—18个月；指标：财务内部收益率、达产率、安全环保指标、ESG评级变化、员工满意度、当地社区投诉次数；结果：形成《后评价报告》，若IRR低于可研悲观情景20%以上，启动《投资减值及责任倒查程序》。4.12责任追究责任链条：发起人、归口部门负责人、分管领导、总会计师、总法律顾问、党委书记、董事长、总经理、外部董事；损失标准：绝对损失≥1000万元或相对损失≥净资产2%即触发追责；处理方式：组织处理（调离、降职、免职）、经济处理（扣减绩效、追索薪酬）、纪律处分（警告至开除党籍）、刑事移送；时限：发现违规之日起6个月内完成追责，最长不超过12个月。4.13归档范围：全流程纸质原件、电子扫描件、录音录像、电子邮件、即时通讯记录；期限：永久保存；存储：采用“纸质+电子”双套制，电子件使用国产加密系统，密钥由档案馆、信息部、纪委三方共管；借阅：须纪委书记审批，借阅时间≤5个工作日，全程视频监控。第五章配套工具与信息化5.1信息化平台名称：集团“三重一大”智慧决策系统（3D-S系统）；功能：事项在线申报、流程自动校验、风险模型自动打分、法律条文自动比对、电子签章、决策档案一键归档；接口：与财务共享系统、合同系统、人事系统、审计系统、国资委监管平台打通，实现“支付—合同—决策”三重校验，未经系统编号无法生成合同编号与资金支付单号。5.2关键算法风险评分=（战略风险权重30%×打分+运营风险25%×打分+报告风险20%×打分+合规风险25%×打分）×行业系数×国别系数；自动触发：评分≥80分或出现红线关键词，系统自动锁定流程，并短信通知党委书记、董事长、监事长。5.3数据标准事项编码：采用“年度+单位码+事项类别+流水号”共16位；金额单位：人民币万元，外币按上月末央行中间价折算；时间戳：使用国家授时中心时间，精确到秒，防止事后篡改。第六章监督协同与外部对接6.1内部协同纪巡联动：集团纪委、派驻监察专员办公室、巡察办共享3D-S系统账号，发现违规可即时创建《问题线索分办单》；审计联动：审计部使用决策系统数据开展“穿透审计”，对连续3年亏损或资产负债率≥80%的子企业重点核查；考核联动：将“三重一大”合规率纳入年度绩效，权重占30%，低于90%即取消领导班子评优资格。6.2外部对接国资委：每月5日前通过“国资监管综合信息管理平台”自动推送上月全部决策事项，含完整附件；发改委、商务部、外交部：境外项目在董事会召开前10日完成境外投资备案/核准、反垄断审查、安全审查；金融机构：贷款、发债、保函类D类事项，须把董事会决议、党委会纪要、法律意见书、可研报告打包上传至银团贷款系统，缺一项银行拒收。第七章常见违规场景与快速排错7.1场景1：拆分项目规避标准表现：同一可研报告拆成3个合同，单笔金额9500万元，低于1亿元标准；识别：3D-S系统自动比对可研编号、合作方、资金用途、时间区间，若相似度≥80%即触发预警；处置：自动冻结支付，并推送《拆分嫌疑核查清单》，要求项目单位48小时内书面说明，无法合理解释的，提交董事会重新决策。7.2场景2：事后补签表现：合同已盖章、资金已支付，30日后补董事会决议；识别：合同系统与3D-S系统时间戳比对，若合同盖章时间早于董事会时间，系统标红；处置：监事会立即下发《纠正函》，暂停该单位一切新增授信，已支付资金按同期贷款利率150%计收资金占用费，并启动问责。7.3场景3：外部董事缺席表现：外部董事参会率＜50%，决议仍生效；识别：3D-S系统与视频会议系统对接，通过人脸识别+电子签到统计；处置：系统自动判定决议无效，印章管理员无法获取用印授权，已用印文件由法务部公告撤销，合作方损失由相关董事个人承担连带赔偿。第八章境外项目特别条款8.1制裁合规必须聘请美国、欧盟、英国三地执业律师分别出具出口管制及经济制裁法律意见书；合同须嵌入“制裁解除条款”：若因制裁导致无法履约，集团有权零成本退出；资金通道：优先使用中行、工行在当地的离岸分行，不得通过SWIFT代码含SDN名单银行。8.2安保要求安保费用≥总投资的2%，单独列支；须投保“绑架勒索险”“政治风险险”，保额≥总投资130%；境外员工须接受“海外安全官”培训并考试合格，未通过不得派出。8.3信息披露境外项目信息披露须同步满足上市地监管、国资委、外交部三重要求；在社交媒体发布信息须经过集团宣传部、法律合规部双审，提前72小时报备。第九章考核与激励9.1考核指标事项合规率=合规事项数/应决策事项数×100%，目标值100%；流程时效=∑(各环节实际耗时)/∑(标准耗时)，目标值≤1；风险缓释率=1－(实际损失/可研悲观情景损失)，目标值≥80%。9.2绩效挂钩合规率<90%：扣减领导班子绩效年薪30%；流程时效>1.2：每超0.1扣减5%绩效；风险缓释率<60%：启动投资减值并倒查责任，领导班子绩效清零。9.3正向激励对连续三年合规率100%、风险缓释率≥90%的单位，给予领导班子专项奖励，奖金来源于项目超额收益10%，最高不超过500万元；奖金分三年递延发放，若任期内出现违规，未发放部分全部追回。第十章制度更新与培训10.1更新机制制度每两年全面评估一次，由