三重一大事项议事规则决策制度

三重一大事项议事规则决策制度第一章总则1.1立法依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）以及《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》共同构成本制度上位法源。凡与上位法冲突的条款，以上位法为准。1.2适用范围本制度适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属分公司、全资子公司、控股子公司以及实际控制的参股公司。凡纳入集团合并报表范围的主体，均须一体执行，不得变通。1.3事项定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。具体以本制度第二章清单为准，清单以外事项不得擅自扩大或缩小解释。1.4基本原则（1）党委前置研究：所有“三重一大”事项须先经党委常委会研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会、经理层履行法定程序。（2）集体决策：禁止个人或少数人专断，禁止以传签、个别征求意见、办公会、专题会等非规范形式替代正式会议。（3）依法合规：决策程序须同时满足党内法规、国资监管规定、证券监管规则、行业监管要求及公司章程。（4）可追溯：全过程须形成纸质+电子双套档案，保存期限不少于15年，其中永久保存的包括会议纪要、表决票、录音录像、风险评估报告、法律意见书。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散、清算或变更公司形式；b.单笔或同一事项累计金额≥集团最近一期经审计净资产5%的资产处置、捐赠、核销；c.年度经营计划、投资计划、预算方案及调整方案；d.股权激励、员工持股、上市公司回购股份；e.重大会计政策、会计估计变更；f.重大法律纠纷（标的≥净资产1%或可能引发群体性事件）；g.境外投资、跨境并购、敏感行业投资；h.党委认为需要集体决策的其他事项。2.2重要人事任免a.集团党委管理的中层正职及以上干部（含异地分支机构一把手）的选拔任用、交流、免职、降职、纪律处分；b.董事会专门委员会主任、上市公司董事会秘书、证券事务代表、总法律顾问、首席合规官、首席风险官；c.派出到参股公司担任董事、监事、高管的人选；d.集团直接管理的专家、首席科学家、首席技师等高层次人才引进或解聘；e.党委认为需要集体研究的其他人事事项。2.3重大项目安排a.单项投资≥集团最近一期经审计净资产2%或≥3亿元人民币（取孰低）；b.境外项目、高负债子企业新增项目、非主业投资，无论金额大小；c.新建、改扩建产业园区、研发中心、数据中心；d.与政府部门、央企、省属国企签订战略合作协议且涉及资源投入≥1亿元；e.重大研发项目（预算≥5000万元且失败概率≥30%）。2.4大额度资金运作a.单日对外支付≥1亿元或≥净资产1%（取孰低）；b.年度累计对外借款、担保、委托贷款≥净资产10%；c.金融衍生品、外汇套保、证券投资、理财产品单笔≥5000万元；d.现金捐赠、赞助单笔≥100万元；e.开立、变更、撤销银行账户、证券账户、期货账户、外汇账户；f.集团资金池内部上划下拨≥5亿元。第三章组织体系与职责边界3.1党委常委会职责：对“三重一大”事项进行政治把关、方向把关、风险把关，重点审查是否符合国家战略、监管政策、职工利益、廉洁风险。权限：对2.2条人事事项具有决定权；对2.1、2.3、2.4条事项具有前置研究权，可作出“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类意见。3.2董事会职责：对党委“同意”或“原则同意”事项进行法定决策，重点审查商业可行性、财务回报、合规风险。权限：对2.1、2.3、2.4条事项具有最终决策权；对2.2条中属于董事会聘任权限的高管具有任免权。3.3总经理办公会职责：对未达到“三重一大”标准但单笔≥500万元的事项进行集体决策，形成议案后报董事会备案；对“三重一大”事项进行前期论证、编制可行性研究报告、风险评估报告。权限：无最终决策权，但拥有提案权、执行权。3.4专门委员会战略与投资委员会：牵头审核2.3条项目，出具《投资评审意见》。审计与风险委员会：牵头审核2.4条资金运作，出具《资金风险审查意见》。提名与薪酬委员会：牵头审核2.2条人事事项，出具《尽调与胜任能力报告》。合规管理委员会：对所有事项出具《合规审查意见书》，一票否决权。3.5职能部门投资发展部：编制项目建议书、可研、尽调、估值模型；财务部：编制资金计划、融资方案、敏感性分析；法务部：出具法律意见书、交易文件审核；人力资源部：组织民主推荐、考察、档案审核、任前公示；审计部：对决策执行情况进行后评价；纪检办公室：对决策过程进行嵌入式监督，建立《廉洁风险清单》。第四章决策流程（闭环八步）步骤1议题提出（1）提案人：党委成员、董事会成员、经理层、专门委员会、职工董事、监事会均可提出。（2）书面材料：须同时提交《议题申请表》《背景说明》《合规自评表》《风险初筛表》，缺少任何一项，办公室拒绝接收。步骤2合规性初审（1）时间：收到材料2个工作日内。（2）主审：法务部+合规管理委员会。（3）输出：《合规初审意见书》，载明适用法规、潜在冲突、整改建议。初审未通过，退回补充，再次提交时限3个工作日，逾期视为放弃。步骤3风险评估（1）时间：合规初审通过后5个工作日。（2）主审：审计与风险委员会+外聘中介（如有）。（3）输出：《风险评估报告》，须量化最大损失、发生概率、风险缓释措施；对境外项目须额外出具《国别风险报告》。步骤4党委常委会前置研究（1）会议召集：党委书记批准，提前48小时发出通知，附全套材料。（2）出席：三分之二以上常委到会方可召开；缺席人员须提交书面意见，计入会议记录。（3）表决：一人一票，口头表决与举手表决并行，现场录音录像。（4）输出：《党委常委会纪要》，明确“四类意见”并载明理由，抄送董事会、监事会。步骤5董事会决策（1）通知：收到党委纪要后3个工作日内发出董事会通知，附全部材料及党委意见。（2）出席：现场董事须过半数，通讯董事不得超过三分之一；涉及关联交易时，关联董事回避表决。（3）表决：记名投票，董事会秘书当场统计，监事监票。（4）输出：《董事会决议》，载明赞成、反对、弃权票数及董事签名；若党委“否决”，董事会不得强行表决。步骤6总经理办公会执行细化（1）时间：董事会决议下发后2个工作日内。（2）内容：分解任务、明确责任人、节点、预算、考核指标；（3）输出：《执行方案》《责任清单》《时间表》，抄送审计部、纪检办公室。步骤7动态跟踪与节点报告（1）频率：重大项目每月、大额度资金每半月、重大决策事项每季度。（2）形式：书面+现场汇报；出现重大偏差≥10%或风险事件24小时内口头报告，48小时内书面报告。（3）处置：董事会授权董事长可暂停支付、责令整改；金额≥净资产2%的偏差须重新履行董事会决策程序。步骤8后评价与问责（1）时间：事项完成后6个月内。（2）主审：审计部+外聘机构。（3）输出：《后评价报告》，对经济效益、战略目标、合规性、廉洁风险进行量化打分；评分<70分的，启动问责。（4）问责：依据《集团责任追究办法》，对责任人给予经济处罚（扣减绩效年薪10%–100%）、职务调整、党纪政纪处分；涉嫌犯罪的移送检察机关。第五章会议制度5.1会议形式党委常委会、董事会、总经理办公会均须以现场会议为主，视频会议仅限不可抗力情形，且须全程录像存证。5.2会议频次党委常委会每月至少1次，董事会每季度至少1次，临时会议须三分之一以上成员联名或党委书记、董事长、监事会主席书面提议。5.3会议通知（1）时限：党委常委会提前48小时、董事会提前5日、总经理办公会提前24小时；（2）内容：时间、地点、议题、材料清单、联系人；（3）方式：书面+加密电子邮件+OA系统同步推送；材料涉密的，通过机要渠道送达。5.4会议记录（1）记录人：党委指定常委秘书、董事会秘书、总经理办公室主任；（2）格式：统一模板，包含议题、讨论要点、发言顺序、表决结果、签名页；（3）语言：使用规范公文语体，禁止模糊表述如“原则上”“酌情处理”；（4）保管：纸质档案编号入库，电子档案采用区块链存证，防篡改。第六章表决规则6.1党委常委会赞成票≥应到会常委三分之二为“同意”；≥半数但<三分之二为“原则同意”；<半数或否决票≥三分之一为“否决”；无法形成明确意见的视为“暂缓”。6.2董事会普通决议：赞成票≥出席董事半数；特别决议（章程修订、合并分立、解散、增资扩股）≥出席董事三分之二，且≥全体董事半数。6.3总经理办公会无表决权，仅对执行方案进行讨论，记录分歧意见，由总经理最终拍板并承担全部责任。6.4回避制度涉及本人、配偶、直系亲属、利害关系人的事项，决策成员须主动申请回避，未回避的表决无效，并视情节给予纪律处分。第七章信息披露与保密7.1对内披露（1）范围：集团领导班子、职能部门负责人、职工董事、监事会成员；（2）时限：决议形成后1个工作日；（3）方式：OA系统“三重一大”专栏自动推送，阅读须电子签名确认。7.2对外披露（1）上市公司：按照《上市公司信息披露管理办法》在2个交易日内公告；（2）非上市国企：按照国资监管要求，在“全国国资监管系统”填报，并在集团官网“信息公开”栏同步发布；（3）豁免：涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的，经合规管理委员会认定、董事长批准后可暂缓或豁免披露，但须向监管部门书面报告。7.3保密等级（1）绝密：涉及国家战略、军工项目；（2）机密：重大并购标的、核心技术、薪酬方案；（3）秘密：尚未公开的可研数据、商业条款。泄密事件24小时内启动《信息安全应急预案》，对直接责任人降职降级，并处以经济损失2倍罚款。第八章信息化支撑8.1系统架构部署“三重一大”管理模块，与OA、ERP、资金系统、投资系统、人力资源系统、档案系统打通，实现单点登录、数据同源。8.2功能清单议题提报、流程审批、会议通知、电子表决、纪要生成、风险预警、后评价、问责台账、区块链存证、移动查询。8.3权限矩阵提案人：新建、修改、删除本人草稿；部门负责人：审核、退回、转办；法务部：合规性审查、一票否决；党委书记：会议召集、纪要签发；董事会秘书：董事会层面全流程；审计部：后评价、问责建议；纪检办公室：嵌入式监督、异常预警。8.4数据标准统一使用GB/T9704-2012公文格式、GB/T18894-2016电子文件管理标准；所有字段采用国资委监管业务数据元标准（SZJT01-2020）。第九章培训与宣贯9.1培训对象集团领导班子、党委常委、董事、监事、经理层、中层干部、核心业务骨干、新入职员工。9.2培训周期领导班子每年1次，不少于4学时；中层干部每年2次，不少于8学时；新员工入职1个月内完成线上2学时课程并通过考试，未通过者不得转正。9.3培训内容制度条款、案例剖析、系统操作、警示教育、模拟演练。9.4效果评估采用闭卷考试+系统实操+案例答辩，合格率≥90%；不合格人员须补考，补考仍不合格者调离关键岗位。第十章监督与责任追究10.1党内监督集团纪委对决策程序进行嵌入式监督，建立《廉洁风险清单》，对“带病提拔”“一言堂”等问题直报上级纪委。10.2审计监督审计部对“三重一大”事项实行100%全覆盖，对经济效益低于可研10%以上的项目，启动专项审计。10.3群众监督设立“三重一大”举报邮箱、电话、微信小程序，对实名举报48小时内受理，15个工作日内书面答复。10.4责任追究（1）程序违规：未履行党委前置研究、未回避表决、未如实披露，对直接责任人给予警告至撤职处分；（2）内容违规：擅自超概算10%以上、擅自变更主业投资方向