三重一大集体决策制度

三重一大集体决策制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”集体决策制度是××公司（以下简称“公司”）治理体系的核心安全阀，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，必须经党委会、董事会、经理层“三会”按权限集体研究，禁止任何个人或少数人以传签、口头授意、暗示等方式决定。1.2立法与合规依据（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18条；（2）《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》（国资发法规〔2022〕3号）；（3）《××公司章程》第5.2—5.7条；（4）《××公司董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》；（5）《××公司合规管理办法》《内部控制手册》第3.4章。1.3效力层级本制度为公司一级制度，与章程同效；下级制度如与本制度冲突，以本制度为准；若与国家新法冲突，由合规部在10日内提出修订案，经党委会、董事会同步审议后生效。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算；（2）重大资产重组、上市、并购、分立、解散、清算；（3）公司章程修订、注册资本变更；（4）单笔或同一事项累计金额≥净资产5%或绝对值≥1亿元人民币的对外投资、资产处置、对外担保、关联交易；（5）年度工资总额预算及分配方案、股权激励计划；（6）公司级基本制度（一级制度）的立改废。2.2重要人事任免（1）公司领导班子成员（含总经理助理、副三总师）的选聘、解聘、考核、薪酬；（2）党委管理的中层正职及以上干部（含异地分支机构负责人）任免；（3）派出董事、监事、产权代表、外派财务总监的推荐；（4）关键岗位（采购中心总经理、资金中心总经理、海外大区总经理）的任免；（5）公司专家委员会、科技委主任委员的聘任。2.3重大项目安排（1）单项投资总额≥5000万元或年度累计≥1亿元的固定资产、股权、研发项目；（2）境外（含港澳）项目无论金额大小；（3）采用新技术、新业态且单项投资≥3000万元的项目；（4）国家、省级重点建设项目；（5）公司年度重大项目清单由战略部每年1月15日前发布。2.4大额度资金运作（1）年度融资方案（含债券、票据、银行贷款、信托、租赁）；（2）单笔或同一事项累计≥净资产1%或绝对值≥2000万元的对外借款、委托贷款、捐赠、赞助；（3）超出年度预算5%或绝对值≥1000万元的预算外支出；（4）现金管理单日调拨≥5000万元；（5）金融衍生品、外汇套保、期货操作无论金额大小。2.5负面清单（1）禁止将应集体决策事项化整为零、分次拆分；（2）禁止以“紧急”为由事后补会；（3）禁止以“征求意见”“工作简报”代替集体决策；（4）禁止领导人员配偶、子女及特定关系人参与公司重大项目的投标、供应、中介服务。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、战略契合、风险可控、合规合法；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、修改、暂缓、否决四类明确意见；（3）对重要人事任免行使“动议—酝酿—考察—讨论—票决”五步权。3.2董事会（1）在公司章程和党委前置意见范围内行使决策权；（2）对重大投资、并购、融资、预算行使票决；（3）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为董事会决策提供预审意见。3.3总经理办公会（1）负责执行层面细化方案、招标方案、合同文本、资金计划；（2）对董事会授权额度内事项行使决策（授权清单每年3月31日前由董事会批准发布）；（3）建立“项目执行台账”，每月向董事会报告进度、预算、风险。3.4监事会（1）列席党委会、董事会、总经理办公会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）对发现的程序瑕疵、金额拆分、未执行回避制度等问题，当场提出书面纠正意见；（3）对造成资产损失的事项，启动问责调查。3.5职能部门（1）战略投资部：负责项目建议书、可研、后评价；（2）财务部：负责资金预算、融资方案、财务尽调；（3）法务合规部：负责法律尽调、合规审查、出具《合规意见书》；（4）人力资源部：负责干部考察、档案核查、薪酬测算；（5）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计；（6）纪检办公室：负责廉洁风险审查、行贿犯罪档案查询、出具《廉洁意见书》。第四章决策流程与操作细则4.1议题提出（1）主责部门填写《“三重一大”议题申请表》，附可行性研究报告、风险清单、法律意见书、廉洁意见书、党支委意见、职工代表意见；（2）分管副总签字确认后，3日内报战略投资部汇总；（3）战略投资部每月5日、20日集中初审，对材料不齐的，一次性书面退回并说明理由。4.2党委前置研究（1）党委会办公室提前3个工作日将议题材料加密发送至全体委员；（2）会议须四分之三以上委员到会方可召开；（3）采取“一人一票、一事一表决”，同意票过三分之二方可形成“同意”类意见；（4）对“否决”或“暂缓”事项，书面说明政策依据并附替代方案；（5）会议纪要24小时内报董事会办公室。4.3董事会决策（1）董事会办公室收到党委纪要后2个工作日内完成材料完整性复核；（2）专门委员会先行预审，出具书面意见；（3）董事会会议须三分之二以上董事出席，重大事项须独立董事发表独立意见；（4）表决方式：现场记名投票或加密电子投票；（5）决议文本由董事长签发，加盖董事会印章后生效。4.4总经理办公会执行（1）根据董事会决议，总经理办公会7日内制定《执行方案》并分解为任务书、时间表、责任人；（2）涉及招标的，由招标中心在30日内完成公开挂网；（3）资金支付须走“预算—合同—验收—付款”四道防线，单笔≥100万元须联签财务总监、总会计师、总经理；（4）建立“红黄绿灯”预警系统，预算偏差≥3%、进度偏差≥5%自动亮黄灯，≥10%亮红灯并暂停付款。4.5事后评估与问责（1）项目结束后6个月内，审计部出具《绩效与合规后评价报告》；（2）对未达成可研收益80%的项目，启动“双向同责”：投资主体负责人、可研编制人同步追责；（3）对违规决策造成损失的，按《××公司资产损失责任追究办法》第12条，视损失金额1%—10%扣减绩效年薪，情节严重者移交纪检或司法机关。第五章会议管理与票决规则5.1会议计划（1）年度会议计划由董事会办公室、党委会办公室在每年12月15日前联合发布；（2）临时会议须经党委书记、董事长联签方可召开；（3）同一事项不得连续3次提交同一会议层级的“复议”，确需复议的须附新证据并经上级监管单位书面同意。5.2回避制度（1）本人、配偶、三代以内直系血亲、近姻亲参与的事项，决策人须主动回避；（2）董事会、党委会、总经理办公会主持人对回避事项负第一责任，未提醒回避的，与决策人同责；（3）回避人员不得参加讨论、表决，不得授意他人代为表决。5.3票决规则（1）表决票分“同意、反对、弃权”三类，弃权票超过到会人数三分之一时，该议题自动暂缓；（2）重大事项实行“双多数”：到会人数过三分之二且同意票过三分之二；（3）会议全程录音录像，保存期限15年；（4）表决结果当场宣布，并在会议纪要中逐人列明投票意向。5.4会议记录（1）记录人由会议主持人指定，须为非议题汇报人；（2）会议纪要须在会议结束24小时内完成初稿，72小时内由全体出席人电子会签；（3）纸质档案由档案室永久保存，电子档案加密备份于公司私有云，密钥双人分管。第六章信息化与数据治理6.1系统架构（1）部署“三重一大”决策管理模块，与OA、ERP、资金系统、招标平台、档案系统打通；（2）采用国密算法加密，所有上传附件自动加打水印（用户ID+时间戳）；（3）系统设“五员”权限：议题报送员、合规审查员、会议秘书、决策委员、系统审计员，权限互斥。6.2流程线上化（1）议题报送→部门联审→合规审查→党委前置→董事会预审→董事会决议→任务分解→付款→后评价，全流程线上留痕；（2）系统对金额、比例、关键词自动校验，触发“负面清单”自动锁死流程；（3）手机端APP支持离线浏览，但禁止截屏、录屏，违规终端自动拉黑。6.3数据标准（1）统一使用GB/T36334-2018《电子文件管理通用规范》；（2）扫描件分辨率≥300dpi，OCR识别率≥98%；（3）所有字段采用公司主数据编码，禁止手工输入名称，确保统计分析口径唯一。6.4灾备与保密（1）生产中心与异地灾备中心RPO≤15分钟，RTO≤30分钟；（2）系统日志保留20年，任何删除操作须双人复核并生成不可逆哈希；（3）涉密议题采用“专用终端+专用网络+双人双岗”模式，禁止通过互联网传输。第七章监督、问责与纠错机制7.1内部监督（1）审计部每季度抽取不低于30%的“三重一大”事项进行专项审计；（2）对连续两次抽查发现同类问题的部门，启动“熔断”机制，暂停该部门三个月内所有新项目申报；（3）建立“合规观察员”制度，职工代表、团委、妇联各派1名列席会议，享有质询权。7.2外部监督（1）国资委、审计署、外派监事会检查结果须在收到报告15日内上传系统并分发至责任部门；（2）对监管检查发现的重大缺陷，由董事长亲自担任整改组长，30日内提交整改报告；（3）整改完成率纳入领导班子年度绩效考核，占比20%。7.3终身追责（1）建立“重大决策终身责任台账”，记录决策人、投票人、会议记录人；（2）无论是否离职、退休、调离，只要发现存在主观故意或重大过失，一律启动追责；（3）对造成特别重大资产损失（≥净资产10%）的，终身禁止在集团系统内担任任何管理职务，并移交司法机关。7.4容错纠错（1）对因国家政策调整、不可抗力、市场突变导致未达预期，但决策时履行了合规程序、证据充分的，适用容错；（2）容错认定须由党委、董事会、监事会“三会”联署，报上级纪委备案；（3）容错结果在系统内公开，接受全员监督，防止“容错”变“纵容”。第八章培训、宣贯与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职1个月内必须完成“三重一大”e-learning课程并通过考试（≥90分）；（2）中层干部每年参加不少于8学时的面授案例教学，以近年系统内真实败案例为教材；（3）董事会、党委会委员每年参加国资委或知名商学院专项培训，学时纳入干部档案。8.2宣贯渠道（1）每季度发布《合规内刊》，用漫画、短视频、互动H5解读制度；（2）设立“合规热线”与“微信随手拍”，员工可匿名上传违规线索，48小时内必有回复；（3）在电梯、食堂、班车电视循环播放2分钟“小剧场”，潜移默化强化记忆。8.3文化考核（1）将“合规诚信”纳入绩效考核权重10%，实行“一票降级”：出现违规，部门绩效等级降一档；（2）设立“阳光奖”，对主动揭示违规、挽回损失的团队最高奖励50万元；（3）文化考核结果与干部晋升、评优、股权授予直接挂钩，连续三年A级方可进入后备干部库。第九章运行实例（2023年度真实案例）9.1案例背景××公司新能源事业部提出“西南地区200MW光伏+储能一体化项目”，总投资8.6亿元，资产负债率已接近国资委红线，属于“三重一大”重大项目。9.2决策过程（1）2023年2月1日，新能源事业部提交《项目建议书》和可研初稿；（2）2月5日，战略投资部组织财务部、法务合规部、纪检办公室完成联审，发现用地性质存在“林光互补”政策风险；（3）2月10日，党委会前置研究，委员提出“须取得省级林草局书面意见”作为继续推进的前置条件；（4）3月1日，董事会战略与投资委员会预审，要求补充“储能收益模型”并下调项目IRR至7.5%；（5）3月15日，董事会现场会议，11名董事出席，独立董事投1张反对票，认为电价下行风险未充分披露；最终表决8票同意、2票反对、1票弃权，达到双多数，项目通过；（6）3月20日，总经理办公会分解任务书，资金中心启动银团贷款，招标中心发布EPC总包招标；（7）2023年12月项目首批60MW并网，实际投资较预算节约2400万元，系统显示“绿灯”。9.3经验总结（1）党委前置把住政策关，避免触碰生态红线；（2）独立董事反对票促使模型修正，事后证明电价确实下调3分/度，模型下调IRR使预期更接近实际；（3）系统预警功能在桩基施工阶段发现混凝土价格上涨15%，触发采购中心启动替代方案，节约成本800万元。第十章附则与版本控制10.1生效时间本制度自董事会批准之日起施行，原《××公司“三重一大”实施细则》（××公司董〔20