三重一大事项决策流程图

三重一大事项决策流程图第一章制度定位与适用范围1.1制度定位“三重一大”事项决策流程图制度是××公司党委履行全面从严治党主体责任的核心抓手，是董事会、经理层依法行权的基本程序，也是纪检、审计、职工监事同步嵌入监督的法定通道。制度效力高于公司其他业务制度，凡与本文冲突的条款一律以本文为准。1.2适用范围1.2.1组织范围：公司党委、董事会、经理层、监事会、职代会、招标委员会、投资评审委员会、全面风险管理委员会、审计与合规部、纪检室、各事业部及全资子公司。1.2.2事项范围：（1）重大决策：单笔或累计投资≥净资产5%或≥3亿元；年度预算外融资；对外担保；会计政策变更；重大资产重组；退出主业；关停并转；章程修订；股权激励方案；IPO、发债、退市；数据出境；碳排放权交易。（2）重要人事：公司领导班子成员、中层正职、所属企业领导班子、核心技术带头人、财务负责人、招标及采购关键岗位；党委管理干部任免、聘任、解聘、交流、挂职、兼职、薪酬、考核、问责。（3）重大项目：新建、改扩建、技术改造、信息化、研发、境外项目；合同额≥1亿元或占上年度营业收入≥3%的工程、采购、服务类项目；PPP、BOT、EPC、OEM、技术许可、并购、基金、联合体项目。（4）大额度资金：单笔或同一事项累计支出≥净资产1%或≥5000万元；预算外支出≥1000万元；捐赠、赞助、赞助性支出≥100万元；金融衍生品、外汇套保、委托理财、资金拆借、对外借款、资产处置、减值准备核销。第二章职责矩阵与岗位清单2.1党委前置研究讨论，行使“否决权、暂缓权、建议权”；对董事会、经理层决策进行政治把关、风险把关、程序把关；出具《党委前置研究意见表》。2.2董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资评审委员会先行出具专项意见；董事会会议三分之二以上董事出席方可召开；关联董事回避表决；会议记录、表决票、授权委托书永久保存。2.3经理层负责立项、可研、尽调、估值、谈判、合同草拟、风险评估、后评价；提交《经理办公会纪要》《总经理议案说明书》；对决策执行结果负经营管理责任。2.4监事会列席董事会、经理办公会；对程序合法性、董事高管履职合规性发表独立意见；发现违规决策10日内向股东会报告，并可要求暂停执行。2.5审计与合规部对事项开展合规审查、内控测试、风险评估；出具《合规审查意见书》；建立“三重一大”事项台账，按季度向审计委员会汇报。2.6纪检室对决策过程开展嵌入式监督；建立干部廉洁档案；对违反程序、违规用人、利益输送问题启动初核、立案；3日内向党委、上级纪委双重报告。2.7职工监事与职代会对涉及职工切身利益的裁员、薪酬、搬迁、改制事项，须召开职代会团组长联席会听取意见；职代会否决的事项不得提交董事会。第三章事项分级与标准阈值3.1分级标准A级：达到证监会、国资委、商务部、外汇局等法定披露或审批标准；B级：达到公司章程或股东会授权董事会标准；C级：达到经理层授权但需党委前置研究标准；D级：未达到上述标准但金额≥1000万元或属于高风险领域。3.2动态调整每年3月由审计与合规部牵头，根据净资产、营业收入、净利润变动对阈值进行动态调整，经董事会批准后执行；调整后的阈值在OA系统固化，任何人不得手动修改。第四章流程图总览4.1流程图节点（1）事项触发→（2）立项申请→（3）职能审查→（4）风险评估→（5）党委前置研究→（6）专业委员会评审→（7）董事会/股东会决策→（8）合同签署→（9）执行与监控→（10）后评价与审计→（11）资料归档→（12）持续改进。4.2时限要求从立项到董事会召开≤45个工作日；党委前置研究≤10个工作日；董事会召开通知提前5个工作日；决议公告≤2个工作日；资料归档≤10个工作日。第五章详细实施步骤5.1事项触发5.1.1触发主体：事业部、子公司、职能部门、外部合作方、政府主管部门、监管机构、媒体舆情、审计发现、职工举报。5.1.2触发形式：邮件、OA系统“三重一大”模块、书面报告、会议纪要、监管函、举报信。5.1.3触发登记：审计与合规部在收到触发信息当日完成登记，生成唯一编号（格式：SZYD-年份-序号-级别），并同步抄送党委办公室、董事会秘书。5.2立项申请5.2.1申请模板：使用公司统一《三重一大事项立项申请表》，含事项名称、背景、金额、风险、合规依据、拟决策路径、预计时间。5.2.2附件清单：可研报告、尽调报告、估值报告、法律意见书、风险评估报告、环评、能评、稳评、舆情评估、保密审查表。5.2.3审批链：申请部门负责人→事业部总经理→分管领导→审计与合规部→总法律顾问→总经理；任何节点可退回补充材料，退回次数≤2次。5.3职能审查5.3.1投资评审委员会：对投资类事项出具《投资评审意见》，重点审查IRR≥8%、NPV≥0、投资回收期≤5年、敏感性分析、退出通道。5.3.2招标委员会：对采购类事项出具《招标方案审查意见》，强制公开招标金额线：工程≥400万元、货物≥200万元、服务≥100万元；达到线必须公开招标，严禁化整为零。5.3.3全面风险管理委员会：对风险等级≥R3的事项出具《风险评估报告》，要求列示风险清单、概率、影响、应对策略、剩余风险等级。5.4风险评估5.4.1风险分类：战略、市场、财务、法律、运营、合规、舆情、廉洁、ESG、国别、汇率、利率、供应链、数据安全、碳排放。5.4.2量化工具：使用蒙特卡洛模拟、敏感性分析、VaR、CFaR、情景分析、压力测试；输出《风险量化表》。5.4.3风险缓释：必须同步制定风险缓释方案，包括合同条款、保险、担保、止损、对冲、备用供应商、应急预案、舆情回应模板。5.5党委前置研究5.5.1材料报送：董事会办公室提前5个工作日将《党委前置研究套装》报送党委办公室，套装含：立项申请表、可研、风险报告、法律意见、干部任免方案、廉洁风险评估表。5.5.2审查重点：政治方向、国家战略匹配度、意识形态风险、廉洁风险、干部选拔程序、职工权益、ESG、碳排放、数据出境、国家安全。5.5.3表决规则：党委会应到委员三分之二以上方可召开；表决事项获应到委员半数以上同意为通过；对否决或暂缓事项，党委出具书面意见并说明理由，董事会不得强行上会。5.6专业委员会评审5.6.1战略委员会：审查事项是否符合公司“十四五”规划、主责主业、国际化布局、双碳目标；出具《战略匹配度评价表》。5.6.2审计委员会：审查财务影响、会计处理、审计安排、内控缺陷；对事项涉及关联交易，聘请独立财务顾问出具《公允性报告》。5.6.3薪酬与考核委员会：对事项涉及股权激励、超额利润分享、项目跟投、员工持股，审查激励额度、考核指标、解锁条件、退出机制。5.7董事会/股东会决策5.7.1会议通知：董事会秘书提前5个工作日发出通知，附完整议案材料；紧急事项可缩短至3日，但须经董事长和监事会主席双签确认。5.7.2出席要求：现场+视频+书面委托合计满足章程规定；独立董事必须全程参会；缺席董事须出具书面意见。5.7.3表决规则：普通事项过半数通过；特别事项（章程修订、合并分立、增资减资、解散清算、连续12个月内购买出售资产≥总资产30%）须三分之二以上通过；关联董事回避。5.7.4会议记录：使用统一编号董事会记录本；记录须包含董事发言要点、表决结果、反对理由；会后2小时内由董事会秘书、董事长、监事会主席三方签字确认。5.8合同签署5.8.1签约主体：以公司名义统一对外签约；严禁使用部门章、事业部章、项目章；境外项目须遵守《联合国制裁清单》《美国出口管制条例》《欧盟两用物项条例》。5.8.2用印流程：合同完成OA系统“三重一大”模块固化审批后，自动生成《用印申请单》；印章管理员核对编号、份数、骑缝章；合同正本2份交档案室永久保存。5.8.3履约保证金：对EPC、BOT、PPP项目，承包商须提交10%履约保函；保函须由国有银行或AA+以上评级金融机构出具；保函格式使用公司模板，禁止修改。5.9执行与监控5.9.1项目公司设立：投资类事项须在决策后30日内完成SPV设立；SPV章程须嵌入“三重一大”条款，任何支出≥500万元须报总部重新走流程。5.9.2资金监控：所有支出通过财务共享中心统一支付；付款须附合同、验收、发票、预算、决议、用印申请单；任何个人不得私设“小金库”。5.9.3里程碑节点：研发项目设“技术评审—样机—小试—中试—量产”五级门径；投资项目设“开工—20%—50%—80%—竣工”五级节点；每级节点须由审计与合规部现场核查并出具《节点合规确认书》。5.10后评价与审计5.10.1后评价时点：项目竣工后12个月内；股权投资项目持有满3年；出现重大亏损、重大舆情、重大合规事件立即启动专项审计。5.10.2后评价内容：目标达成度、财务收益、战略贡献、风险暴露、合规缺陷、廉洁情况、ESG绩效、碳排放、职工满意度。5.10.3问责机制：后评价发现IRR低于可研3个百分点以上，对可研、评审、决策、执行环节开展责任倒查；对存在虚假可研、利益输送、违规用人问题，移交纪检立案。5.11资料归档5.11.1归档范围：立项申请表、可研、尽调、估值、法律意见、风险报告、党委前置研究意见、专业委员会意见、董事会纪要、合同、付款、验收、后评价报告、审计报告、问责决定。5.11.2归档形式：纸质+电子双套制；纸质使用无酸纸、线装、骑缝章；电子使用PDF/A格式，双份异地备份；保存期限：永久。5.11.3借阅权限：党委常委、董事会成员、监事会成员、审计与合规部、纪检室正职可借阅原件；其余人员须经董事长和纪委书记双签批准。5.12持续改进5.12.1年度复盘：每年12月由审计与合规部牵头组织“三重一大”年度复盘会，通报违规案例、流程缺陷、系统漏洞、阈值调整建议。5.12.2制度修订：任何部门可提出修订建议；修订须走“三重一大”流程本身；制度版本号采用“年月日+序号”格式；修订后旧版本立即作废并加盖“作废”章。5.12.3信息化升级：每两年对OA系统、财务共享、合同系统、档案系统进行一体化升级；引入OCR、RPA、区块链存证、NLP智能审查，确保流程不可逆、数据不可篡改。第六章常见违规场景与排错指南6.1场景一：金额化整为零表现：将1.2亿元采购拆成3个4000万元合同，规避招标。排错：系统自动校验同一供应商连续12个月合同累计金额；触发预警后强制回退至“三重一大”流程。6.2场景二：事后补决议表现：项目已开工，董事会纪要日期晚于合同签署日期。排错：合同系统与董事会秘书办公系统对接，无编号无法生成用印申请；财务共享中心无编号无法创建付款订单。6.3场景三：党委否决仍强行上会表现：党委已出具否决意见，董事长仍提交董事会。排错：OA系统设置强制校验，党委意见为“否决”或“暂缓”时，董事会模块自动锁定；如董事长强行解锁，系统立即向纪委、上级党委、股东会三重推送报警。6.4场景四：伪造签名表现：董事未参会，会议纪要出现其签名。排错：使用国密SM2数字证书+手写板原笔迹采集；系统比对笔迹特征值，相似度＜95%自动拒绝；签名数据实时上链存证。第七章法律责任与问责清单7.1法律责任7.1.1《公司法》第22条：决议内容或召集程序违反法律、行政法规的，股东可起诉撤销；给公司造成损失的，参与决议董事负赔偿责任。7.1.2《企业国有资产法》第47条：国有资产转让应当评估、进场交易；未履行程序造成损失的，对直接负责主管人员和其他责任人员依法给予处分。7.1.3《刑法》第165条：国有公司、企业工作人员滥用职权，造成国家利益重大损失的，处三年以下有期徒刑；情节特别严重的，处三年以上七年以下。7.2内部问责7.2.1组织处理：通报批评、责令检查、调离岗位、降职、免职、责令辞职。7.2.2经济处罚：扣减绩效年薪50%–100%、追回已发中长期激励、赔偿损失10%–100%。7.2.3党纪处分：警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍。7.2.4政务处分：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除。7.2.5禁入限制：五年直至终身不得担任公司董事、监事、高管；录入“失信联合惩戒对象名单”，禁止乘坐高铁、飞机、高消费。第八章工具包与模板库8.1立项申请表（Word版、PDF版、OFD版）8.2党委前置研究意见表（含否决、暂缓、通过三种模板）8.3投资评审意见表（含IRR、NPV、回收期自动计算宏）8.4风险评估量化表（蒙特卡洛模拟Excel插件）8.5董事表决票（含赞成、反对、弃权、回避四种选项）8.6合同用印申请单（与印章管理系统自动对接）8.7节点合规确认书（含现场照片GPS水印）8.8后评价报告模板（含ESG、碳排放、职工满意度评分表）8.9问责决定书（含党纪、政务、经济、禁入四种格式）8.10系统操作手册（含截图、视频、FAQ、运维电话）第九章培训与宣贯9.1培训对象：党委常委、董事、监事、经理层、中层正职、项目经理、财务总监、法务总监、招标专员、印章管理员、档案管理员。9.2培训形式：现场+直播+录播+沙盘+考试；考试合格线90分，未通过人员须补考，补考不过调离岗位。9.3培训周期：新任董事、监事、经理层任