污染物总量控制指标交易合同

污染物总量控制指标交易合同本污染物总量控制指标交易合同（以下简称“合同”）由以下双方于____年____月____日在中国境内签订：

甲方（出让方）：[甲方全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]。

乙方（受让方）：[乙方全称]，法定代表人：[法定代表人姓名]，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]。

鉴于：

1.甲方根据国家及地方有关污染物总量控制的规定，拥有可交易的污染物总量控制指标[具体指标名称，例如：二氧化硫排放指标]（以下简称“指标”）。

2.乙方因生产经营需要，希望购买甲方的指标。

3.甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就指标交易事宜达成如下协议：

第一条交易标的

1.1交易标的为甲方拥有的[具体指标名称]指标，数量为[具体指标数量]单位。

1.2指标的适用区域为[适用区域]，适用行业为[适用行业]。

1.3指标的交易方式为[交易方式，例如：协议转让]。

第二条交易价格

2.1甲乙双方协商一致，该指标的交易价格为[交易价格]元人民币。

2.2交易价格包含[价格构成说明，例如：指标使用费、交易服务费等]。

2.3交易价格一经确定，双方不得擅自更改。

第三条支付方式

3.1乙方应在合同签订之日起[支付期限]内，将交易款项支付至甲方指定的银行账户。

3.2甲方账户信息如下：

开户行：[开户行名称]。

账户名称：[账户名称]。

账号：[账号]。

3.3甲方在收到乙方支付的全部款项后，应向乙方提供等额的指标转让证明文件。

第四条指标的转让

4.1甲方应在收到乙方支付的全部款项后[转让期限]内，按照相关法律法规的规定，完成指标的转让手续。

4.2指标的转让不视为甲方对乙方经营范围的任何承诺或保证。

4.3乙方获得指标后，应按照国家及地方有关污染物总量控制的规定，使用指标进行生产经营活动。

第五条违约责任

5.1甲方未按合同约定履行指标转让义务的，应向乙方支付违约金[违约金金额]，并赔偿乙方因此遭受的损失。

5.2乙方未按合同约定支付交易款项的，应向甲方支付违约金[违约金金额]，并赔偿甲方因此遭受的损失。

5.3任何一方违反国家法律法规的，应承担相应的法律责任。

第六条争议解决

6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向[争议解决机构，例如：合同签订地人民法院]提起诉讼。

第七条不可抗力

7.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任。

7.2不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第八条其他

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2本合同一式[合同份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，[其他执份单位]执[份数]份，具有同等法律效力。

8.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（签字盖章）：____________

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

乙方（签字盖章）：____________

法定代表人（签字）：

日期：____年____月____日

根据您提供的“污染物总量控制指标交易合同”标题，以下是相关内容的总结：

**一、所需附件列表**

签订此类合同时，通常可能需要以下附件（具体视情况而定）：

1.**指标证明文件：**证明甲方拥有待交易指标的有效文件或凭证。

2.**受让方资格证明：**证明乙方具备受让指标资格的文件，如环评批复、排污许可证等。

3.**交易价格构成明细：**若合同约定，可提供交易价格具体构成的详细说明。

4.**支付凭证：**乙方支付款项的银行转账凭证复印件。

5.**指标转让/备案证明：**完成指标转让手续后，由相关环保部门出具或备案的证明文件。

**二、违约行为罗列及认定**

1.**甲方违约行为：**

***行为表现：**

*未按合同约定按时完成指标转让手续。

*提供的指标证明文件虚假或无效。

*在收到乙方款项后，擅自拒绝或拖延办理指标转让手续。

*将已转让的指标再次非法转售给第三方。

***认定：**依据合同第二、四条约定，甲方未在约定期限内将指标转让给乙方，或未提供有效的转让证明文件，即构成违约。

2.**乙方违约行为：**

***行为表现：**

*未按合同约定按时足额支付交易款项。

*提供的受让资格证明文件虚假或无效。

*在支付款项后，擅自拒绝或拖延接收指标转让证明文件。

***认定：**依据合同第三条约定，乙方未在约定期限内将款项支付至甲方指定账户，即构成违约。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**污染物总量控制指标：**指根据国家和地方环境保护要求，为控制特定区域或行业污染物排放总量而设定的具有有限数量和权利的指标，可用于交易。它是实现环境容量管理的一种手段。

2.**出让方（甲方）：**指拥有污染物总量控制指标并同意将其转让给另一方的当事人。

3.**受让方（乙方）：**指希望购买污染物总量控制指标以获得排放许可的当事人。

4.**交易价格：**指甲乙双方协商确定的，乙方为获得指标所应支付给甲方的对价。

5.**支付方式：**指双方约定的完成交易款项支付的具体方法和流程。

6.**转让：**指指标权利从一个主体（甲方）转移给另一个主体（乙方）的过程，通常需经过法定程序或备案。

7.**违约责任：**指合同一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，应承担的法律责任，通常表现为支付违约金或赔偿损失。

8.**不可抗力：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，因不可抗力导致合同无法履行，双方可免除相应责任。

9.**争议解决：**指合同双方对于合同履行过程中产生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式进行解决的过程。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：指标的真实性与有效性确认困难。**

***注意事项：**甲方必须提供真实有效的指标证明文件，乙方应仔细审核。交易前最好确认指标状态（是否已被预留、抵押或转让给第三方）。

***解决办法：**要求甲方提供由环保部门出具或备案的最新有效证明文件。在合同中明确约定甲方的陈述与保证义务，若因文件虚假导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。可考虑引入第三方机构进行尽职调查。

2.**问题：指标适用性问题。**

***注意事项：**乙方需确认获得的指标与其排污地点、行业、排放物种完全匹配，且符合当地环保要求。

***解决办法：**合同中明确约定指标的适用区域、适用行业和排放物种。乙方在签订合同前应进行充分核实，确保指标能合法用于其生产经营活动。

3.**问题：支付与转让时间差风险。**

***注意事项：**乙方支付款项后，可能面临甲方拖延转让或乙方支付后资金风险。

***解决办法：**合同中明确约定双方完成各自义务的时间节点（如甲方收到款后多少日内完成转让，乙方付款前可否设置条件等）。可考虑分阶段付款，如支付部分定金，转让完成后付清尾款。选择信誉良好的交易对手。

4.**问题：政策变动风险。**

***注意事项：**国家或地方环保政策、指标管理规则可能发生变化，影响交易或指标的使用。

***解决办法：**合同中可约定政策变动的处理原则（如协商调整价格、解除合同等）。签订合同时关注最新的政策法规。

5.**问题：指标后续监管风险。**

***注意事项：**乙方获得指标后，仍需自行负责遵守环保法规，若超标排放，责任自负，可能影响甲方的声誉或后续交易。

***解决办法：**合同中可约定乙方承诺将指标用于合法合规目的，并接受甲方的合理监督（如要求提供排污报告等，但需注意合法边界）。主要监管责任仍在乙方自身。

6.**问题：交易价格波动风险。**

***注意事项：**指标交易价格可能受市场供需等因素影响而波动。

***解决办法：**明确价格约定（固定价格、浮动价格等）。若采用浮动价格，需明确计算基准和调整机制。

**五、合同适用的所有场景**

该合同适用于以下场景：

1.**排污权交易市场：**企业因扩大生产规模、技术改造或关停并转等原因，需要新增污染物排放指标，通过市场购买从其他拥有结余指标的企业处获得。

2.**跨区域指标调剂：**某区域指标充足，而另一区域指标紧张，通过交易实现指标的优化配置。

3.**项目建设和投产：**新建项目在获得环保批复和排污许可证前，需要先行购买指标。

4.**企业并购或重组：**在并购或重组过程中，需要整合或转让相关企业的污染物排放指标。

5.**季节性排放调整：**企业因生产周期变化，需要在排放量大的时期购买指标，在排放量小的时期出售指标（若规则允许）。

6.**政府强制减排任务落实：**政府为完成减排目标，可能组织或引导企业间进行指标交易。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合一：政府主导的强制减排指标分配/调剂**

***说明：**政府为完成特定的减排目标，将部分指标强制从高排放企业（甲方）调剂给需要但指标不足的企业（乙方），交易可能伴随政府补贴或特定政策支持。

***建议增加条款：**

***政府协调与保障条款：**

***内容：**明确政府在此交易中的角色，如提供交易平台、确认指标转移合规性、监督交易过程、以及在必要时提供履约担保（例如，若甲方因政策变动等原因无法履约，政府协调乙方寻找替代指标或进行损失补偿）。

***说明：**确保交易的顺利进行有政府背书，增加交易安全性和确定性。

***政策风险承担条款：**

***内容：**约定因政府环保政策、指标管理办法的突然变更，导致交易无法完成或指标作废时的处理方式，可能包括解除合同、退还已付款项（可能扣除手续费）、或按政府规定进行补偿等。

***说明：**弥补原始合同中对此类风险的考虑不足。

***优先购买权条款（特定情况）：**

***内容：**若政府后续有相同指标需要调剂，可约定在本合同有效期内，另一方（如甲方）享有优先向政府购买或转让指标的权利。

***说明：**约定未来潜在的交易机会。

2.**场合二：跨区域、跨流域的指标流转**

***说明：**指标的适用区域或流域不同，可能涉及更复杂的环保合规问题和审批流程。

***建议增加条款：**

***跨区域/流域合规性保证条款：**

***内容：**约定乙方在使用该指标进行排放时，必须遵守指标适用区域及排放接收地的所有环保法律法规和排放标准。甲方应保证其指标的来源和当前状态符合所有相关区域的要求。

***说明：**明确指标使用的合规边界，防止因区域差异导致乙方违法。

***环保部门协调条款：**

***内容：**约定双方有义务配合指标转让接收地的环保部门进行指标使用登记、核查等工作。若因区域管理差异产生问题，双方应共同协商解决或寻求当地环保部门协调。

***说明：**增加实际操作中的可操作性。

3.**场合三：作为并购/重组交易的一部分**

***说明：**指标交易与公司并购、资产收购或业务重组紧密结合，指标的价值是交易对价的重要组成部分。

***建议增加条款：**

***与主合同关联条款：**

***内容：**明确本指标交易合同是主并购/重组合同不可分割的一部分，其履行与主合同的履行紧密相关，主合同无效或被解除时，本合同亦相应处理。

***说明：**确保指标交易与整体交易风险共担。

***尽职调查与瑕疵担保条款（强化版）：**

***内容：**要求甲方就其指标的权属清晰、无抵押、无争议、完全符合交易前状态做出更严格的保证。乙方享有更全面的尽职调查权，包括查阅甲方与环保部门的相关文件。若发现指标存在瑕疵，甲方应承担赔偿责任或负责修复。

***说明：**降低并购重组中的核心风险。

4.**场合四：长期租赁或借用性质的指标使用授权**

***说明：**交易并非永久转让指标所有权，而是获得一定期限内的指标使用权，类似租赁或借用。

***建议增加条款：**

***使用期限与归还条款：**

***内容：**明确指标的使用期限，以及期满后乙方必须按照约定（可能需恢复原状或提供等值指标）将指标归还给甲方的具体方式和条件。

***说明：**明确非所有权交易的法律关系。

***排他性条款（可选）：**

***内容：**约定在约定的期限内，甲方不得将同一指标授权给第三方使用。

***说明：**保障乙方在约定期间内的独占使用权益。

***期满评估/续约条款（可选）：**

***内容：**约定使用期满时的评估方式（如排放绩效、市场价等）以及续约的可能性、条件和流程。

***说明：**约定交易后的可能延续性。

5.**场合五：基于碳排放权交易体系的污染物指标关联交易**

***说明：**某些地区的污染物指标（如化石燃料燃烧产生的CO2）可能与碳排放权指标挂钩或相互关联交易。

***建议增加条款：**

***关联规则与合规性条款：**

***内容：**约定交易标的污染物与碳排放权之间的关联计算方法、报告要求以及双方在碳排放权交易体系中的合规责任。明确交易后乙方在碳市场报告和核查中的义务。

***说明：**确保交易符合双重（污染物+碳）监管要求。

***政策联动风险条款：**

***内容：**约定针对碳排放和污染物排放的联合政策调整（如同时实施更严格的总量控制或碳定价）对交易的影响及处理机制。

***说明：**对应对更复杂的政策环境。

**二、特殊情况下的附件条款及具体内容**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***第三方角色示例：**可能是提供资金支持的投资方、担保方、或作为交易撮合方的服务机构。

***增加的条款（示例）：**针对担保方：

***担保条款：**

***具体内容：**

***担保范围：**明确担保方为甲方支付给乙方的交易款项提供担保，或为甲方按时完成指标转让手续提供担保。例如：“若甲方因违反本合同第四条约定，未能按时完成指标转让手续，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、合同解除损失等），担保方应在本合同约定的甲方违约金不足以弥补乙方损失的情况下，在[具体金额或比例]范围内向乙方承担连带责任。”

***担保期限：**明确担保的有效期限，通常覆盖合同的主要义务履行期，甚至可能延长至争议解决期。

***担保方式：**约定担保方式为一般保证或连带责任保证（根据需要选择）。

***触发条件：**明确甲方违约且乙方损失发生时，担保责任如何触发。

***行使担保权程序：**约定乙方在需要行使担保权时的通知义务和担保方履行担保的程序。

***说明：**为交易提供额外的信用增级，保障乙方的收款或履约安全。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***甲方主导可能场景：**甲方掌握核心指标资源，主动发起交易，可能需要更强的约束力或赋予其特定权利。

***增加的条款（示例）：**

***指标锁定与优先提供条款：**

***具体内容：**“在本合同有效期内及[约定年限]内，甲方承诺将其名下[具体数量]单位的[具体指标名称]指标锁定，不得擅自转让给除乙方以外的任何第三方。若甲方在此期间获得新的同类型指标，在同等条件下，应优先提供给乙方[具体比例或数量]。”

***说明：**保障乙方的交易预期和指标获取机会。

***主动协助转让条款：**

***具体内容：**“甲方应积极协助乙方完成所有必要的指标转让、备案或登记手续，及时提供所需文件，并指派专门联系人配合乙方与相关政府部门沟通。”

***说明：**明确甲方的配合义务，加速交易进程。

***信息披露义务条款：**

***具体内容：**“甲方应向乙方及时、真实、全面地披露其所交易指标的所有相关信息，包括但不限于指标的来源、历史使用情况、当前状态、是否存在任何限制或争议等。甲方对披露信息的真实性、准确性、完整性负责。”

***说明：**加强信息透明度，保护乙方知情权。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***乙方主导可能场景：**乙方有明确的需求和支付能力，主导寻找指标并支付，可能需要更强的控制力或保障。

***增加的条款（示例）：**

***甲方配合尽调条款：**

***具体内容：**“为保障乙方交易安全，乙方有权对甲方的指标资质、合规性、以及与该指标相关的任何潜在风险进行尽职调查。甲方应予以积极配合，提供所有必要文件和信息，不得设置不合理的阻碍。”

***说明：**强化乙方的调查权，降低信息不对称风险。

***先行支付条件性条款（可选）：**

***具体内容：**“乙方同意在甲方满足[列出具体条件，例如：提供真实有效的指标证明、签署保密协议、完成初步尽职调查报告]后，支付合同约定款项的[比例]%作为定金。剩余款项在甲方完成指标转让手续并将相关证明文件交付乙方后支付。”

***说明：**赋予乙方在风险降低前提下的付款控制权。

***合同解除权强化条款：**

***具体内容：**“若甲方在收到乙方款项后[具体天数]内，未能提供必要的转让文件或完成转让手续，或提供的指标存在重大虚假陈述，乙方有权单方面解除合同，甲方应全额退还乙方已支付的所有款项，并承担[约定违约责任]。”

***说明：**赋予乙方更强力的合同解除权以保护自身权益。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***重复提及的场合已在前述部分详细说明。**需要注意的是，在所有特殊场景下，**政策风险**都是一个贯穿始终的核心问题，应尽可能在合同中明确约定应对预案。**数据安全与保密**条款也可能需要加强，尤其是在涉及跨区域或敏感企业信息时。**争议解决机制**的选择（诉讼或仲裁）及其地域/机构也应根据具体情况和双方意愿进行更细致的约定。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***附件一：甲方指标证明文件：**由环保部门出具的指标核定文件、排污许可证（含指标信息）、或相关总量控制平台记录的指标台账等，证明甲方拥有合法、有效的待交易指标。

***附件二：乙方资格证明文件：**乙方的营业执照、环评批复文件、排污许可证、以及表明其需要该指标的说明文件（如生产计划、项目批复等）。

***附件三：交易价格构成明细（如约定）：**详细列出交易价格中各项费用的构成，如指标使用费、服务费、税费等。

***附件四：支付凭证（事后提供）：**乙方实际支付款项的银行转账记录复印件。

***附件五：指标转让/备案证明（甲方提供）：**甲方完成指标转让手续后，由相关环保部门出具或备案的确认文件、证明文件或系统记录截图。

***附件六：政府相关文件（如适用）：**若涉及政府主导或补贴，可能需要附上相关的政府批文、协调函等。

***附件七：第三方担保文件（如适用）：**担保方出具的担保函或担保合同。

***附件八：尽调报告（如进行）：**乙方（或委托第三方）进行的尽职调查报告。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***污染物总量控制指标：**(已解释)指根据环保要求设定的、可用于交易的有偿或无偿的污染物排放总量权利。

***出让方（甲方）：**(已解释)指转让指标权利的一方。

***受让方（乙方）：**(已解释)指购买指标权利的一方。

***交易价格：**(已解释)指完成交易需要支付的对价。

***支付方式：**(已解释)指款项的支付方法和流程。

***转让：**(已解释)指指标权利从一个主体转移给另一个主体的过程。

***违约责任：**(已解释)指违反合同约定应承担的法律后果。

***不可抗力：**(已解释)指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

***争议解决：**(已解释)指解决合同争议的方法和程序。

***指标证明文件：**(已解释)证明指标真实存在、有效且可转让的官方或备案文件。

***适用区域/行业：**指标被许可使用地理范围和产业领域。

***环保部门：**指负责环境保护管理的政府机构。

***排污许可证：**许可排污单位在规定条件下排放污染物的法律文件。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题一：指标的真实性与合规性核验困难。**

***注意点：**甲方提供的文件可能不完整、不规范或为虚假信息。

***解决办法：**乙方应要求提供最高层级、最权威的官方文件。进行必要的尽职调查（可委托专业机构）。在合同中明确甲方的保证义务和虚假陈述的严重违约后果。尽量选择有良好信誉的甲方。

***问题二：指标适用性不匹配。**

***注意点：**获得的指标在地域、行业、污染物种类上与乙方实际需求不符，导致无法使用或违法。

***解决办法：**签订前务必仔细核对指标的适用范围。合同中明确约定指标的适用性要求。若可能，要求甲方提供确认适用性的文件。

***问题三：支付与转让流程衔接不畅。**

***注意点：**款项支付后，甲方拖延转让；或甲方转让后，乙方拖延付款。

***解决办法：**合同中明确双方完成各自义务的时间节点和违约责任。考虑采用分阶段付款方式（如定金+尾款）。保持良好沟通，明确联系人及沟通