法律事务部合同审核规范指南

法律事务部合同审核规范指南一、总则（一）审核目的与依据为规范公司合同管理，明确合同审核标准与流程，最大限度防范合同风险，保障公司合法权益，提高合同履约质量，依据国家相关法律法规及公司内部管理制度，特制定本指南。本指南旨在为法律事务部（以下简称“法务部”）合同审核人员提供清晰、可操作的工作指引，确保合同审核工作的专业性、统一性和高效性。（二）适用范围本指南适用于公司各部门、各子公司对外签署的各类合同、协议、备忘录及其他具有法律约束力的文件（以下统称“合同”）的审核工作。公司内部管理类文件的审核可参照本指南相关原则执行。（三）审核原则1.合法性原则：确保合同内容及形式符合国家法律、行政法规、司法解释及相关政策规定，不存在违反强制性法律规定的情形。2.风险控制原则：以识别、评估和控制合同风险为核心，重点关注可能导致公司承担重大责任、遭受经济损失或声誉损害的风险点，并提出切实可行的风险防范建议。3.商业利益平衡原则：在合法合规和风险可控的前提下，充分理解并尊重业务部门的商业需求，力求合同条款的公平合理，促进交易的达成，维护公司的核心商业利益。4.效率与质量并重原则：在保证审核质量的基础上，优化审核流程，提高审核效率，及时响应业务部门的需求，避免因审核延误影响业务开展。二、合同审核基本流程（一）合同送审业务部门应填写《合同审批表》，连同合同草案、相关背景资料（如可行性研究报告、对方当事人基本信息、资质文件、谈判纪要等）一并提交法务部进行审核。提交的合同文本应为最终待签署版本（或接近最终版本），并确保内容完整、条理清晰。（二）审核接收与登记法务部收到送审材料后，应对材料的齐备性进行初步检查。材料不齐的，应及时通知业务部门补充。材料齐备的，进行登记，包括合同名称、送审部门、送审日期、经办人、合同金额（如有）等信息，并分配审核人员。（三）初步审核与沟通审核人员应首先熟悉合同背景、业务需求及交易模式。对合同进行初步审阅，识别明显的法律问题或需要进一步了解的商业细节。对于不明确之处，应主动与业务部门经办人沟通，必要时可参与相关的业务讨论。（四）实质审核与意见形成审核人员依据本指南第三章规定的核心要点，对合同进行全面、细致的审核。审核过程中，应做好必要的记录，对发现的问题进行分析、评估，并研究提出具体的修改意见或风险提示。（五）审核意见反馈审核完成后，审核人员应将审核意见（包括修改建议、风险提示、注意事项等）以书面形式（可通过合同审批系统或邮件）反馈给业务部门。审核意见应明确、具体，具有可操作性，并注明审核人及审核日期。（六）修改与复核业务部门根据法务部的审核意见对合同进行修改。修改后的合同，如涉及重大条款变更或对原审核意见有重大异议的，应再次提交法务部复核。法务部应在合理期限内完成复核工作。对于业务部门未采纳的重要审核意见，应要求其书面说明理由，并评估相关风险。三、合同审核核心要点（一）当事人基本情况审核1.主体资格：审查合同各方当事人是否为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。对于法人或其他组织，应核查其营业执照、章程（如需）、相关资质证书等文件的真实性、有效性。2.履约能力：通过公开信息查询、过往合作情况等方式，初步评估对方当事人的履约能力和商业信誉，必要时可建议进行尽职调查。3.授权代表：审查签约代表是否持有合法有效的授权委托书，授权范围是否明确，权限是否足以签署合同。4.名称与信息准确性：确保合同首部、尾部列明的当事人名称、住所、法定代表人/负责人等信息与工商登记或身份证明文件一致。（二）合同交易背景与商业目的审核1.合规性：审查合同交易是否符合国家产业政策、行业监管要求，是否存在规避法律、行政法规强制性规定的情形。2.商业合理性：结合公司战略及业务发展需求，评估交易的商业逻辑是否清晰，是否符合公司整体利益。3.与前期沟通一致性：审核合同内容是否与前期商务谈判的主要成果、会议纪要或备忘录等文件精神一致。（三）合同条款合法性与完整性审核1.合同构成：审查合同是否包含当事人基本信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等基本要素。2.标的条款：标的是否明确、具体，是否为法律允许交易的物或行为。涉及知识产权的，应明确权利归属、许可范围、使用期限等。3.数量与质量条款：数量单位是否明确，计量方法是否符合约定或行业惯例；质量标准是否清晰、可执行，是否有明确的检验或验收标准。4.价款或报酬条款：金额是否明确，货币单位是否清晰，支付方式、支付期限、支付条件是否具体可行，发票开具（类型、税率、时间）是否约定清楚。5.履行期限、地点和方式条款：履行期限是否明确，是否具有可操作性；履行地点约定是否清晰，对管辖权可能产生影响；履行方式是否符合交易特性，是否明确、合理。6.违约责任条款：*完整性：是否针对不同类型的违约情形（如逾期付款、逾期交货、质量不合格、单方解除合同等）约定了相应的违约责任。*合理性：违约金或赔偿金的计算方式是否明确，约定的违约金数额是否过高或过低，是否与可能造成的损失相当。*可执行性：违约救济措施（如继续履行、采取补救措施、赔偿损失、解除合同等）是否具体明确，具有可操作性。7.不可抗力条款：定义是否符合法律规定，范围是否合理，发生不可抗力后的通知义务、证明文件、责任分担及合同处理方式是否明确。8.保密条款（如需要）：保密信息的范围、保密期限、保密义务主体、违反保密义务的责任等是否明确。9.知识产权条款（如需要）：明确合同涉及的知识产权归属、使用许可、侵权责任承担等问题。10.争议解决条款：*方式选择：明确约定是通过诉讼还是仲裁解决争议。如选择仲裁，应明确仲裁机构的名称（需准确、唯一）、仲裁事项、仲裁规则、裁决的效力等。*管辖法院：如选择诉讼，应约定明确、唯一且合法的管辖法院（通常约定我方所在地、合同签订地或合同履行地法院）。11.通知与送达条款：明确各方当事人的有效联系方式（地址、电话、邮箱等），以及通知的形式、送达时间的认定标准。12.法律适用条款：一般情况下，国内合同适用中华人民共和国法律。涉外合同应明确约定合同适用的法律。13.合同生效条款：明确合同生效的条件（如签字盖章生效、附条件生效、附期限生效等）。14.合同变更、解除与终止条款：明确合同变更、解除的条件、程序及法律后果。15.附件条款：附件的效力、附件名称及份数是否明确，附件内容与主合同是否一致。（四）合同逻辑性与严谨性审核1.条款间一致性：审查合同各条款之间是否存在矛盾、冲突或不一致之处。2.语言表述准确性：合同用语应规范、准确、清晰、无歧义，避免使用模糊、含混或易产生误解的词句。3.权利义务平衡性：在公平合理的前提下，力求合同权利义务的平衡，避免出现单方面加重我方责任或免除对方主要义务的不公平条款。4.交易流程清晰度：涉及多步骤履行的合同，其交易流程设计是否清晰、顺畅，节点是否明确。（五）风险识别与控制审核1.主要风险点排查：结合交易特点，识别潜在的法律风险、商业风险、操作风险等，如对方履约能力不足风险、政策变动风险、市场波动风险、知识产权侵权风险等。2.风险防范措施：审查合同中是否设置了有效的风险防范机制，如定金、保证金、履约担保、违约责任、争议解决机制等。3.兜底条款：必要时，设置适当的兜底条款，以应对合同未明确约定但可能发生的情况。四、合同审核意见的出具（一）审核意见的基本要求1.针对性：针对合同具体条款和问题提出意见，避免空泛的、原则性的表述。2.建设性：不仅要指出问题，更要尽可能提出具体、可行的修改建议或解决方案。3.明确性：审核意见应清晰、肯定，便于业务部门理解和执行。对于修改建议，应明确指出修改的位置和具体内容。4.客观性：基于事实和法律规定发表意见，不掺杂个人情绪或主观臆断。5.全面性：对合同中存在的主要问题和潜在风险应全面覆盖，避免遗漏。（二）审核意见的形式1.直接修改：对于文本表述不规范、条款不清晰等问题，可以直接在合同文本上进行批注修改，并注明修改理由。2.审核意见书：对于重大合同或存在较多、较复杂问题的合同，可单独出具《合同审核意见书》，分点列明审核发现的问题、修改建议、风险提示及其他注意事项。（三）审核意见的分类1.必须修改：针对违反法律法规强制性规定、严重损害公司利益、存在重大法律风险的条款，应明确要求必须修改。2.建议修改：针对存在一定风险、表述不够严谨或可优化的条款，提出建议性修改意见，供业务部门参考。3.风险提示：对于无法通过修改条款完全规避，但需要业务部门在合同履行过程中特别注意的风险点，应进行提示。4.注意事项：对合同履行、争议解决等方面需要业务部门关注的程序性或实操性问题进行说明。五、合同签署与履行的跟踪（一）签约前最终审查业务部门根据审核意见修改完毕，正式签署前，法务部可根据需要对最终版本合同进行抽查或复核，确保重大修改意见已被采纳，合同不存在明显的法律瑕疵。（二）合同签署规范提醒业务部门注意合同签署的规范性，如法定代表人或授权代表签字、公司盖章（公章或合同专用章）的清晰度和完整性、签署日期的准确性等。（三）履行跟踪与支持法务部不直接负责合同的履行，但应关注重大合同的履行情况。对于合同履行过程中出现的法律问题，应及时提供法律咨询和支持，协助业务部门处理履约争议。（四）合同归档提醒业务部门在合同签署完毕后，按照公司档案管理规定及时将合同原件及相关附件、审批文件等整理归档。六、合同审核辅助工具与资源（一）标准合同范本公司应根据业务需要，制定和完善各类标准合同范本。业务部门在开展常规业务时，应优先使用标准合同范本，以提高效率、降低风险。法务部负责标准合同范本的制定、修订和解释。（二）法律法规数据库审核人员应熟练运用权威的法律法规数据库，及时掌握最新的法律规定及司法解释，确保审核意见的准确性。（三）案例检索与分析对于疑难复杂问题，可通过检索相关司法案例，了解司法实践中的裁判观点，为审核工作提供参考。（四）内部知识库建立合同审核知识库，收集整理常见问题、典型案例、审核指引等资料，供审核人员学习和查阅，促进审核经验的积累和共享。七、持续改进与能力提升（一）定期复盘与总结法务部应定期对合同审核工作进行复盘，分析常见问题、高发风险，总结审核经验，不断优化审核流程和标准。（二）标准合同范本优化根据法律法规变化、业务发展需求及审核实践中发现的问题，定期对标准合同范本进行修订和完善。（三）专业培训