集团公司联合设立合作协议书模板

集团公司联合设立合作协议书模板---集团公司联合设立合作协议书模板引言：在当今复杂多变的商业环境中，集团公司间的强强联合与深度合作已成为提升核心竞争力、拓展市场版图、实现资源优化配置的重要战略选择。联合设立新的合作实体（如合资公司、项目公司等）是此类合作中常见的模式。一份严谨、周全的联合设立合作协议书，是保障合作顺利推进、明确各方权责、化解潜在风险的基石。本模板旨在为此类合作提供一个专业的参考框架。---集团公司联合设立合作协议书甲方（合作方一）：[甲方集团公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[详细地址]统一社会信用代码：[代码]联系方式：[电话/邮箱]乙方（合作方二）：[乙方集团公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[详细地址]统一社会信用代码：[代码]联系方式：[电话/邮箱]（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他合作方）鉴于：1.甲方是一家依据[国家/地区]法律合法成立并有效存续的集团公司，在[甲方核心业务领域]拥有雄厚的实力、丰富的资源和广泛的影响力。2.乙方是一家依据[国家/地区]法律合法成立并有效存续的集团公司，在[乙方核心业务领域]具备卓越的[技术/市场/管理等]优势。3.甲乙双方（以下统称“合作各方”或“各方”）本着“平等互利、优势互补、共同发展、风险共担”的原则，经友好协商，就联合设立[新公司名称，暂定，以下简称“目标公司”]事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一条合作宗旨与原则1.1合作宗旨：通过设立目标公司，整合合作各方在[列举关键资源，如资金、技术、市场、人才、渠道等]方面的优势，共同致力于[目标公司的核心业务方向或战略目标]，实现合作各方的共同发展和经济效益最大化。1.2合作原则：（1）平等互利：合作各方在目标公司中地位平等，共同投入，共享收益，共担风险。（2）优势互补：充分发挥各方核心优势，实现资源优化配置和协同效应。（3）诚实信用：合作各方应恪守承诺，坦诚相待，维护合作的良好氛围。（4）规范运作：目标公司应建立健全现代企业制度，规范法人治理结构，确保决策科学、管理高效。（5）长期稳定：致力于建立长期稳定的战略合作关系，共同应对市场挑战。第二条合作内容与方式2.1合作内容：合作各方同意共同出资设立一家[有限责任公司/股份有限公司]（以下简称“目标公司”），主要从事[目标公司的经营范围，应具体、明确]等业务。目标公司将作为合作各方实现本协议第一条所述合作宗旨的主要载体。2.2合作方式：（1）设立新公司：各方同意共同发起设立目标公司，目标公司的组织形式为[有限责任公司/股份有限公司]。（2）股权结构：目标公司的注册资本为人民币[具体金额]万元。甲方以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；乙方以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；（如有其他方，依次列明）（3）经营管理：目标公司将按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，建立完善的法人治理结构，包括股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及经营管理团队，具体权责划分将在目标公司章程中予以明确。第三条目标公司的基本情况（草案）（此部分内容将作为目标公司章程的基础，合作各方应在此阶段进行充分讨论并达成一致）3.1公司名称：[拟定公司名称，可备选2-3个]（以工商登记机关核准为准）。3.2注册资本：人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。3.3注册地址：[拟定注册地址]（以工商登记机关核准为准）。3.4经营范围：[具体经营范围，应符合工商注册要求]（以工商登记机关核准为准）。3.5公司治理结构：（1）股东会：目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会的职权、议事规则等按《公司法》及公司章程规定执行。（2）董事会/执行董事：董事会由[数字]名董事组成，其中甲方推荐[数字]名，乙方推荐[数字]名，（其他方推荐[数字]名）。董事长由[甲方/乙方/按约定方式]推荐的董事担任。或：设执行董事一名，由[甲方/乙方/按约定方式]推荐。董事会/执行董事对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。（3）监事会/监事：监事会由[数字]名监事组成，其中甲方推荐[数字]名，乙方推荐[数字]名，职工代表监事[数字]名（如设）。或：设监事[数字]名。监事会/监事行使《公司法》及公司章程规定的职权。（4）经营管理团队：设总经理一名，由[董事会聘任/股东会选举/按约定方式产生]，负责公司的日常经营管理工作。副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任及职责由董事会决定。第四条合作各方的权利与义务4.1合作各方的共同权利：（1）参与目标公司的重大决策，并依据持股比例行使表决权；（2）按持股比例分取红利；（3）查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；（4）依照法律、行政法规及本协议和公司章程的规定转让、质押其所持有的股权；（5）本协议及公司章程规定的其他权利。4.2合作各方的共同义务：（1）按照本协议约定按时足额缴纳出资；（2）遵守本协议及目标公司章程的各项规定；（3）维护目标公司的独立法人地位和公司利益，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；（4）保守目标公司的商业秘密；（5）支持目标公司的经营管理工作，为目标公司的发展提供必要的协助；（6）本协议及公司章程规定的其他义务。4.3甲方的特别权利与义务（如有）：[根据具体情况列举，如在特定领域的技术支持、市场渠道优先提供等]。4.4乙方的特别权利与义务（如有）：[根据具体情况列举，如在特定资源的投入、管理经验的输出等]。第五条出资方式与出资期限5.1出资方式：甲方应出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。其中：以现金出资人民币[金额]万元；以[实物/知识产权/土地使用权等]出资，作价人民币[金额]万元，该等非货币资产应经合作各方共同认可的资产评估机构评估作价。（乙方及其他各方出资方式同上，分别列明）5.2出资期限：各方应在本协议生效后[数字]日内，或在目标公司名称预先核准通知书下发后[数字]日内，将各自认缴的首期出资（不低于注册资本的[百分比]%或约定金额）足额存入目标公司在银行开设的临时账户。剩余出资应在[具体期限，如公司成立后X个月内/或分期缴纳的具体时间表]内足额缴纳。（具体出资进度和时间节点，合作各方应根据项目实际情况详细约定）第六条知识产权6.1各方原有知识产权：合作各方在本协议签署前各自拥有的知识产权仍归各方所有。除非另有书面约定，任何一方不得擅自使用另一方的原有知识产权。6.2合作期间产生的知识产权：在目标公司设立及运营过程中，依托目标公司资源、为履行目标公司业务而独立或共同研发产生的新的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等），其所有权归目标公司所有，或由合作各方另行协商约定归属及使用方式，并在相关协议中明确。6.3许可使用：若一方需要将其原有知识产权授权给目标公司使用，或合作各方同意共享某项知识产权，应另行签署《知识产权许可使用协议》或在本协议附件中明确约定许可范围、期限、费用（如有）等条款。第七条保密义务7.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于财务数据、技术信息、客户名单、经营策略等）及目标公司的未公开信息，均负有保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。7.3本保密义务在本协议终止后[数字，如3-5]年内持续有效。第八条合作期限8.1本合作协议的有效期自各方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，直至目标公司解散清算完毕或本协议因其他原因终止之日止。8.2除非合作各方另有书面约定或出现本协议约定的终止情形，目标公司的经营期限为[数字]年，自营业执照签发之日起计算。经营期限届满前，经股东会决议可延长。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、违反保密义务、擅自转让或质押股权、滥用股东权利损害公司或其他股东利益等，均构成违约。9.2违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若违约行为导致本协议目的无法实现或目标公司无法正常经营，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。9.3具体违约责任的承担方式和赔偿金额，可根据违约情形的严重程度在本协议附件或相关补充协议中进一步明确。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须由合作各方协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2发生以下情形之一时，本协议可以解除或终止：（1）合作各方协商一致同意解除；（2）因不可抗力致使本协议目的不能实现；（3）一方严重违约，经守约方书面催告后[数字]日内仍未纠正的；（4）目标公司因法定原因解散或破产清算；（5）本协议约定的其他解除或终止情形。11.3本协议的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利，也不影响各方在本协议中约定的保密、知识产权等具有独立性的条款的效力。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合作各方应首先通过友好协商解决。12.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或选择诉讼：任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。）12.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十三条通知与送达13.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如指定邮箱）进行。13.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信或快递发出的，在寄出（以邮戳为准）后第[数字]日（若为国内）或第[数字]日（若为国际）；（3）电子邮件发出的，在进入对方指定邮箱系统时（无发送失败回执）。13.3任何一方变更通讯地址或联系人，应提前[数字]日书面通知其他各方。第十四条其他14.1协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。14.2完整协议：本协议及其附件构成合作各方就本协议项下合作事宜所达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和函电。14.3附件：本协议的附件（如有，如《知识产权许可使用协议》、《出资明细表》、《目标公司筹备方案》等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。14.5弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。14.6文本与份数：本协议一式[数字]份，甲方执[数字]份，乙方执[数字]份，（其他各方各执[数字]份），报送工商登记机关[数字]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---（签署页）甲方（盖章）：[甲方集团公司全称]授权代表（签字）：____________________日期：________年____月____日乙方（盖章）：[乙方集团公司全称]授权代表（签字）：____________________日期：________年____月____日（