工厂并购协议书

甲方（收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（被收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.乙方合法拥有[工厂名称]（以下简称“目标工厂”）的全部产权及相关权益，目标工厂位于[工厂地址]，经营范围为[具体经营范围]。

2.甲方有意收购目标工厂的全部产权及相关权益，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将目标工厂转让给甲方。双方经友好协商，就工厂并购事宜达成如下协议：一、并购标的1.目标工厂资产（1）土地及建筑物：目标工厂拥有位于[土地地址]的土地使用权，土地面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质]；地上建筑物包括[列举建筑物名称及面积]等，建筑面积共计[X]平方米。

（2）设备及设施：目标工厂拥有生产设备、办公设备、运输设备等各类设备，具体设备清单详见本协议附件一《设备清单》。

（3）存货：目标工厂的存货包括原材料、在产品、产成品等，具体存货清单详见本协议附件二《存货清单》。

（4）知识产权：目标工厂拥有的知识产权包括商标、专利、著作权等，具体知识产权清单详见本协议附件三《知识产权清单》。2.目标工厂负债（1）目标工厂的负债包括银行贷款、应付账款、应付职工薪酬等，具体负债清单详见本协议附件四《负债清单》。

（2）乙方保证目标工厂除附件四所列负债外，不存在其他未披露的负债。如因乙方未披露的负债给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。二、并购价格及支付方式1.并购价格经双方协商一致，目标工厂的并购价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为含税价格，包括目标工厂的全部资产、负债及相关权益。2.支付方式（1）本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价格的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（2）在完成目标工厂的资产交接和工商变更登记手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价格的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（3）剩余的并购价格，即人民币[X]元（大写：[大写金额]），在目标工厂完成税务清算并出具无欠税证明后[X]个工作日内，由甲方向乙方支付。三、资产交接1.交接时间双方应在本协议签订后[X]个工作日内，完成目标工厂的资产交接工作。2.交接内容（1）乙方应向甲方移交目标工厂的全部资产，包括土地及建筑物、设备及设施、存货、知识产权等，并提供相关的产权证书、发票、合同等资料。

（2）乙方应向甲方移交目标工厂的财务资料，包括会计凭证、会计账簿、财务报表等，并协助甲方完成财务审计工作。

（3）乙方应向甲方移交目标工厂的员工档案、劳动合同等资料，并协助甲方完成员工安置工作。3.交接手续（1）双方应共同签署《资产交接清单》，确认资产交接的内容和数量。

（2）乙方应协助甲方办理目标工厂的土地使用权、房屋所有权、设备所有权等产权变更登记手续，相关费用由甲方承担。四、员工安置1.员工留用（1）甲方同意按照国家法律法规和本协议的约定，留用目标工厂的部分员工。具体留用员工名单由双方根据目标工厂的实际情况协商确定，并在本协议附件五《留用员工名单》中予以明确。

（2）对于留用员工，甲方应按照不低于原劳动合同约定的条件与员工签订新的劳动合同，并保障员工的合法权益。2.员工补偿（1）对于未被留用的员工，乙方应按照国家法律法规和当地政策的规定，向员工支付经济补偿。经济补偿的标准和金额由乙方与员工协商确定，并在本协议附件六《员工补偿方案》中予以明确。

（2）乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，完成员工补偿工作，并向甲方提供员工补偿的相关证明文件。五、债权债务处理1.债权转让（1）自资产交接之日起，目标工厂的债权归甲方所有。乙方应协助甲方办理债权转让的相关手续，并向甲方提供债权的相关资料。

（2）对于在资产交接日前已经发生的债权，乙方应负责催收，并将催收所得款项及时交付给甲方。2.债务承担（1）自资产交接之日起，目标工厂的债务由甲方承担。但乙方应按照本协议附件四《负债清单》的约定，在资产交接日前清偿目标工厂的债务。

（2）如因乙方未按照约定清偿债务给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。六、税务处理1.税务申报（1）乙方应在资产交接日前，完成目标工厂的税务申报和缴纳工作，并向甲方提供税务机关出具的无欠税证明。

（2）甲方应在资产交接日后，按照国家法律法规的规定，办理目标工厂的税务变更登记手续，并承担相应的税务责任。2.税务风险（1）如因乙方在资产交接日前未依法履行税务义务给甲方造成税务风险或损失的，乙方应承担赔偿责任。

（2）双方应积极配合，共同处理目标工厂的税务问题，确保税务处理工作的顺利进行。七、违约责任1.甲方违约责任（1）如甲方未按照本协议约定的时间和金额支付并购价格的，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担赔偿责任。

（2）如甲方未按照本协议约定的时间和要求完成资产交接和工商变更登记手续的，每逾期一日，应按照并购价格的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担赔偿责任。2.乙方违约责任（1）如乙方未按照本协议约定的时间和要求完成资产交接工作的，每逾期一日，应按照并购价格的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担赔偿责任。

（2）如乙方未按照本协议约定的时间和要求完成员工安置和债权债务处理工作的，每逾期一日，应按照并购价格的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担赔偿责任。

（3）如乙方隐瞒目标工厂的重大债务、产权纠纷或其他重大事项，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。八、保密条款1.保密内容双方应对本协议的内容、目标工厂的商业秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限本保密条款的有效期为自本协议签订之日起[X]年。3.违约责任如一方违反保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的损失。九、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.协议变更和解除本协议的变更和解除须经双方协商一致，并签订书面协议。3.协议份数本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律