财务税务及法律尽职调查清单模板

财务税务及法律尽职调查清单模板在商业活动中，无论是投资并购、重大合作，还是内部治理优化，尽职调查都扮演着至关重要的角色。一份详尽且专业的尽职调查清单，是确保调查工作全面、高效、深入的基础。本清单旨在为财务、税务及法律尽职调查提供一个通用的框架和指引，使用者应根据目标企业的具体情况、行业特点以及调查目的进行调整和细化。一、财务尽职调查清单财务尽职调查的核心在于核实目标企业财务数据的真实性、准确性与完整性，评估其盈利能力、偿债能力、运营效率及潜在风险。（一）财务基础信息与财务报表1.获取并审阅目标企业最近若干年度及最近一期的经审计（若有）财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及其附注。2.获取并审阅目标企业最近若干年度的管理层讨论与分析（MD&A）或类似经营分析报告。3.核实财务报表的编制基础、会计制度及主要会计政策、会计估计，并评估其合理性与一致性，关注会计政策、会计估计变更情况及其影响。4.获取并审阅目标企业的总账、明细账、会计凭证等会计资料，抽查重要交易的会计处理。5.了解目标企业的财务组织架构、财务管理体系、财务管理制度及流程。（二）收入、成本与费用1.分析收入构成、主要收入来源及变化趋势，获取主要产品/服务的销售价格清单及最近的销售合同。2.核实收入确认原则，评估收入确认的真实性与合规性，关注是否存在提前或推迟确认收入的情况。3.分析主要成本构成、成本核算方法及成本控制措施，获取主要原材料采购合同及供应商信息。4.审阅各项费用的构成、变动趋势及合理性，特别是大额或异常费用项目（如管理费用、销售费用、研发费用）。5.关注关联交易的定价公允性及其对收入、成本、费用的影响。（三）资产与负债1.流动资产：*现金及现金等价物：了解银行账户信息，获取银行对账单及余额调节表，进行必要的函证。*应收账款：获取应收账款明细，分析账龄结构、周转率，评估坏账风险，对大额或长期未收回款项进行核查。*存货：获取存货明细，了解存货计价方法，评估存货周转情况，关注存货积压或毁损风险，必要时进行监盘或抽盘。*其他应收款：分析款项性质、形成原因，关注是否存在关联方占用或异常资金往来。2.非流动资产：*固定资产：获取固定资产台账，了解折旧政策，评估固定资产的实际状况、使用效率及减值风险。*无形资产：核实无形资产的权属、入账价值、摊销政策，评估其对经营的贡献及减值风险。*长期投资：了解投资标的、投资金额、持股比例、核算方法，评估投资的真实价值及风险。*在建工程：了解项目进展、预算执行情况，评估转固及时性及潜在风险。3.流动负债与非流动负债：*短期借款、长期借款：获取借款合同，了解借款金额、利率、期限、担保情况，核实借款的真实性及偿还能力。*应付账款：获取应付账款明细，分析账龄结构，了解主要供应商及付款政策。*应付职工薪酬、应交税费：核实计提与缴纳的准确性、合规性。*其他应付款：分析款项性质，关注是否存在关联方资金往来或其他特殊负债。*或有负债：关注未决诉讼、担保等可能形成的或有负债。（四）现金流量1.分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的构成及变动趋势，评估企业真实的现金获取能力和财务健康状况。2.关注现金流量表与利润表、资产负债表之间的勾稽关系。（五）其他重要财务信息1.获取并审阅最近的财务预算及预算执行情况。2.了解企业的融资渠道、融资能力及未来融资计划。3.审阅关联方关系及其交易的详细情况，评估其公允性和对财务报表的影响。4.了解企业的对外担保、抵押、质押等情况。二、税务尽职调查清单税务尽职调查旨在评估目标企业税务合规性，识别潜在税务风险及税务优化空间。（一）税务登记与基本信息1.获取企业的税务登记证（或加载统一社会信用代码的营业执照）及历次变更资料。2.了解企业适用的主要税种、税率及纳税地点。3.获取企业的税务管理架构及岗位职责。（二）各税种纳税申报与缴纳情况1.获取最近若干年度及最近一期的各税种纳税申报表（如增值税、企业所得税、个人所得税、印花税、房产税、土地使用税等）。2.获取对应期间的完税凭证或银行缴税回单，核实税款缴纳的及时性与完整性。3.审阅企业所得税年度汇算清缴报告及税务机关的审核或稽查结论（若有）。（三）税收优惠与财政补贴1.获取企业享受的各项税收优惠政策的相关文件（如高新技术企业、小微企业等），核实优惠政策的适用性、审批或备案情况。2.了解企业获得的财政补贴、政府补助的性质、金额、依据及会计处理，评估其税务处理的合规性。（四）税务争议与处罚1.了解企业是否存在正在进行的税务稽查、税务行政复议或税务行政诉讼。2.获取企业最近若干年内是否因税务问题受到税务机关的处罚决定书或整改通知。3.评估税务争议对企业的潜在影响。（五）关联交易的税务处理1.审阅关联交易的定价政策，评估其是否符合独立交易原则，是否存在因转让定价问题引发的税务风险。（六）其他税务事项1.了解企业是否存在未决的税务筹划方案或税务风险事项。2.关注企业重组、并购等特殊交易的税务处理合规性（如适用）。三、法律尽职调查清单法律尽职调查侧重于审查目标企业的法律主体资格、股权结构、资产权属、经营合规性、重大合同、潜在法律风险等，确保交易的合法性及目标企业的合规运营。（一）公司设立与历史沿革1.获取公司设立及历次变更的全套工商登记文件，包括但不限于：*公司章程及其历次修订版；*股东会/股东大会、董事会决议；*验资报告、审计报告（涉及注册资本变更时）；*工商变更登记通知书。2.核实公司的注册资本、实收资本、股权结构演变过程的合法性与合规性。3.确认公司的企业法人营业执照有效且通过最近年度年检/年报公示。（二）股权结构与股东情况1.获取最新的股东名册，核实各股东的身份信息（自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照及章程）。2.审查股东出资情况，包括出资方式、出资额、出资时间，核实是否存在出资不实、抽逃出资等情况。3.审查股权是否存在质押、冻结、查封或其他权利限制情况。4.了解股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或其他特殊安排。（三）主要业务经营合规性1.获取公司主营业务相关的经营许可证、资质证书、审批文件（如行业特殊要求），并核实其有效性。2.审查公司是否符合行业监管要求，是否存在超越经营范围经营的情况。3.了解公司是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的情况（如市场监管、环保、安全生产、产品质量等）。（四）重大合同与协议1.获取公司正在履行或将要履行的重大合同，包括但不限于：*采购合同、销售合同；*借款合同、担保合同；*租赁合同、特许经营合同；*重大资产购买或出售合同；*技术开发、许可或转让合同。2.审查合同的合法性、有效性、主要权利义务、履行情况及潜在风险。（五）知识产权1.获取公司拥有或使用的商标、专利、著作权、域名、商业秘密等知识产权清单。2.核实核心知识产权的权属证明、有效期、法律状态（如是否存在权属争议、侵权诉讼等）。3.审查知识产权许可使用、转让协议的合规性。（六）资产权属1.土地使用权、房产：获取房产证、土地使用证或不动产权证书，核实权属、抵押情况。2.重要设备等固定资产：核实其所有权或租赁权证明。3.关注资产是否存在产权纠纷或权利限制。（七）劳动人事1.获取公司的员工名册、劳动合同样本、薪酬福利制度。2.审查公司是否依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。3.了解公司是否存在未决的劳动争议、仲裁或诉讼。4.审查核心员工的竞业限制协议、保密协议等。（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚1.获取公司作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件清单及相关文件。2.获取公司最近若干年内受到的重大行政处罚决定书。3.评估上述事项对公司经营及财务状况的潜在影响。（九）其他法律风险1.环境保护：了解公司的环保合规情况，是否存在环保处罚或潜在环境责任。2.反垄断与反不正当竞争：审查公司经营活动是否符合相关法律法规要求。3.关联交易：审查关联交易的决策程序及公允性。4.对外担保：核实公司对外担保的情况，包括被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等。结语本清单作为财务税务及法律尽职调查的通用指引