2025年商法入门试题及答案

2025年商法入门试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以价值300万元的建设用地使用权出资，已办理权属变更登记但未实际交付公司使用；乙以价值200万元的机器设备出资，已交付但未办理权属变更；丙以货币100万元出资，仅实缴50万元。公司成立后，因经营需要，A公司要求甲交付土地、乙办理设备过户、丙补缴剩余出资。根据《公司法》及司法解释，下列说法正确的是：A.甲未交付土地不影响其股东资格，但A公司可主张其在实际交付前不享有相应股东权利B.乙未办理过户不影响其股东资格，A公司应先主张其办理过户，过户后股东权利自出资时起算C.丙仅需补缴剩余50万元，无需承担其他责任D.甲、乙、丙均已履行出资义务，A公司无权要求其补正2.2024年5月，张某、李某、王某设立B普通合伙企业，合伙协议约定由张某执行合伙事务。2024年8月，张某未经其他合伙人同意，以合伙企业名义与不知情的C公司签订了一份价值80万元的原材料采购合同。后因市场变化，合伙企业无法履行合同，C公司要求合伙企业承担违约责任。下列表述正确的是：A.张某越权签订合同，合伙企业不承担责任，由张某个人承担B.合伙协议对执行事务的限制不得对抗善意第三人，合伙企业应承担责任C.李某、王某可主张合同无效，因张某无单独对外签约权D.若合伙企业财产不足清偿，C公司可要求张某、李某、王某中任意一人承担全部责任3.2024年10月，D股份有限公司召开临时股东大会，审议公司为实际控制人赵某提供担保的议案。出席会议的股东所持表决权占公司总表决权的60%，其中赵某控制的股东持有30%表决权。根据《公司法》规定，该担保议案通过的条件是：A.经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过B.经全体股东所持表决权过半数通过C.经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过D.经赵某以外的其他股东所持表决权过半数通过4.2024年12月，E公司向F公司签发一张金额为50万元的银行承兑汇票，付款人为G银行，F公司背书转让给H公司，H公司因急需资金，于2025年1月持票向I银行申请贴现。I银行审查后发现，E公司与F公司的交易合同系伪造，但H公司对此不知情。根据《票据法》，下列说法正确的是：A.因基础交易虚假，汇票无效，I银行不享有票据权利B.票据无因性原则下，I银行作为善意持票人可向G银行主张付款C.F公司应向I银行承担票据责任，E公司不承担D.G银行可因基础交易虚假拒绝向I银行付款5.2025年2月，J公司因资不抵债向法院申请破产清算，法院受理后指定K律师事务所为管理人。下列哪一行为符合《企业破产法》规定？A.管理人发现J公司2024年8月（法院受理前6个月）曾以明显不合理的低价转让一批设备，遂主张撤销该行为B.管理人决定继续履行J公司与L公司2024年11月签订的尚未履行完毕的租赁合同，L公司要求管理人提供担保，管理人未予理会C.管理人收到M公司申报的债权后，认为其债权真实性存疑，直接拒绝确认并告知M公司向法院起诉D.管理人提议召开债权人会议，未提前10日通知已知债权人，但所有债权人均出席会议并表决通过财产分配方案6.2024年7月，刘某与N公司签订《股权转让协议》，约定刘某将其持有的P公司10%股权以200万元转让给N公司，N公司应于合同签订后10日内支付首期款100万元，股权变更登记完成后支付尾款100万元。后N公司支付首期款，但P公司其他股东主张优先购买权，导致股权无法变更登记。N公司要求解除合同并返还首期款，刘某主张N公司违约。根据《民法典》合同编及公司法相关规定，正确的处理是：A.因其他股东行使优先购买权导致合同无法履行，属于不可抗力，双方互不承担责任B.刘某未保证股权可转让，构成根本违约，N公司有权解除合同并要求返还首期款C.N公司未完成股权变更登记前未支付尾款，构成违约，刘某有权拒绝返还首期款D.优先购买权行使不影响股权转让合同效力，N公司可要求刘某承担违约责任7.2024年9月，Q普通合伙企业合伙人孙某因个人债务被债权人周某起诉，法院判决孙某向周某偿还50万元。周某申请强制执行孙某在Q合伙企业中的财产份额，下列执行措施符合《合伙企业法》规定的是：A.法院直接强制执行孙某的财产份额，无需通知其他合伙人B.其他合伙人未购买且不同意转让的，法院可将孙某的财产份额强制执行给周某，周某自动成为合伙人C.其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，若放弃购买，周某可通过强制执行取得财产份额，但需经其他合伙人一致同意方可成为合伙人D.周某可直接要求分割合伙企业财产以实现债权8.2025年3月，R公司召开董事会，应到董事7人，实到5人，其中董事王某因与会议议题存在利害关系回避。董事会审议通过为S公司提供担保的议案，表决时4人同意、1人反对。根据《公司法》，该担保决议的效力是：A.有效，因同意人数超过实到董事半数B.无效，因未达到全体董事过半数通过C.可撤销，因表决程序违反公司章程D.效力待定，需经股东大会追认9.2024年11月，T公司签发一张以U公司为收款人的支票，金额为30万元，未记载出票日期。U公司补记出票日期为2024年12月1日，后背书转让给V公司。V公司于2025年1月15日提示付款时，T公司账户余额不足。根据《票据法》，下列说法正确的是：A.支票未记载出票日期，无效，V公司不享有票据权利B.出票日期为绝对应记载事项，U公司无权补记，支票无效C.出票日期经补记后有效，V公司可向T公司主张票据责任D.支票的提示付款期限为出票日起10日，V公司超过期限提示付款，丧失对T公司的追索权10.2025年4月，法院受理W公司破产申请，管理人查明：W公司2024年10月向股东X公司清偿了一笔到期债务500万元；2024年12月以自有房产为Y银行的一笔旧贷提供抵押担保；2025年1月无偿转让设备给Z公司。根据《企业破产法》，管理人可主张撤销的行为是：A.向X公司清偿到期债务B.为Y银行旧贷提供抵押担保C.无偿转让设备给Z公司D.以上均不可撤销二、多项选择题（每题3分，共15分）1.根据《公司法》及司法解释，下列关于股东出资的表述正确的有：A.股东以划拨土地使用权出资，公司、其他股东或债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应予支持B.股东以股权出资，该股权已被设立质权，公司、其他股东或债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应予支持C.股东以贪污所得货币出资，出资行为无效，公司应返还该货币D.股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知情的，公司可请求受让人承担连带责任2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？A.合伙人王某被法院宣告失踪B.合伙人李某因故意犯罪被判处有期徒刑3年C.合伙人张某的个人财产不足以清偿个人债务D.合伙人赵某的法人资格被依法吊销3.关于票据抗辩，下列说法正确的有：A.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，除非持票人明知存在抗辩事由B.票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩C.持票人因重大过失取得不符合票据法规定的票据，票据债务人可对其抗辩D.票据金额中文大写与数码记载不一致的，票据债务人可主张票据无效而抗辩4.根据《企业破产法》，下列哪些债权属于破产债权？A.破产申请受理前成立的有财产担保的债权B.破产申请受理后因管理人解除合同产生的损害赔偿请求权C.债务人的保证人已代替债务人清偿债务的，对债务人的求偿权D.破产申请受理后的债务利息5.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，符合《公司法》规定的有：A.股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求并说明目的B.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由C.股东查阅公司会计账簿的范围包括记账凭证和原始凭证D.股东可以委托会计师、律师等中介机构辅助查阅三、案例分析题（共65分）案例一（30分）：2024年3月，陈某、吴某、郑某共同出资设立X有限责任公司，注册资本1000万元，陈某持股40%（实缴200万元），吴某持股30%（实缴150万元），郑某持股30%（实缴150万元），公司章程约定剩余出资于2028年前缴足。2024年8月，X公司与Y公司签订《买卖合同》，约定X公司向Y公司购买一批原材料，总价款500万元，货到后3个月内付款。2025年1月，Y公司按约交货，但X公司因经营不善仅支付200万元，剩余300万元未付。2025年3月，Y公司调查发现：（1）2024年10月，陈某将其持有的X公司20%股权以1元价格转让给其表弟赵某，赵某明知陈某未完全履行出资义务；（2）2024年12月，吴某为逃避债务，将其持有的X公司10%股权无偿转让给其母钱某；（3）X公司2025年2月召开股东会，决议将公司注册资本减至600万元，并在报纸上公告，但未通知已知债权人Y公司。问题：1.Y公司能否要求陈某、吴某、郑某在未出资本息范围内对X公司债务承担补充赔偿责任？请说明理由。（10分）2.Y公司能否要求赵某对陈某未履行的出资义务承担连带责任？请说明理由。（10分）3.X公司的减资程序是否合法？Y公司可主张何种权利？请说明理由。（10分）案例二（35分）：2024年5月，A、B、C、D四人设立甲普通合伙企业，合伙协议约定：A为执行事务合伙人，对外代表合伙企业；利润分配比例为A:B:C:D=4:3:2:1；亏损分担比例与利润分配比例相同。2024年8月，A未经其他合伙人同意，以合伙企业名义与乙公司签订《借款合同》，借款100万元用于合伙企业经营，乙公司明知合伙协议约定A无单独对外借款权。2024年10月，B因个人原因退出合伙企业，退伙时合伙企业财产价值80万元，B按比例分得8万元（已扣除其应分担的亏损）。2024年12月，合伙企业因经营失败无法偿还乙公司借款，乙公司要求A、B、C、D承担连带责任。2025年1月，C在执行合伙事务中因重大过失导致丙公司损失50万元，丙公司要求合伙企业赔偿。问题：1.甲合伙企业与乙公司的《借款合同》是否有效？乙公司的债权应如何实现？请说明理由。（15分）2.B退伙后是否应对乙公司的债务承担责任？请说明理由。（10分）3.丙公司的损失应如何承担？若合伙企业财产不足清偿，责任如何划分？请说明理由。（10分）答案一、单项选择题1.A2.B3.D4.B5.A6.B7.C8.B9.A10.C二、多项选择题1.ABD2.D3.ABCD4.ABC5.ABCD三、案例分析题案例一：1.可以。根据《公司法司法解释（三）》第13条，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。陈某应缴400万元（1000万×40%），实缴200万元，未缴200万元；吴某应缴300万元（1000万×30%），实缴150万元，未缴150万元；郑某应缴300万元，实缴150万元，未缴150万元。X公司欠Y公司300万元债务无法清偿，陈某、吴某、郑某应在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任。2.可以。根据《公司法司法解释（三）》第18条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。赵某明知陈某未完全履行出资义务仍受让股权，应对陈某未缴的200万元本息承担连带责任。3.不合法。根据《公司法》第177条，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。X公司未通知已知债权人Y公司，减资程序违法。Y公司可要求X公司清偿债务或提供相应担保；若减资已完成，可主张股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（参照《公司法司法解释（三）》第13条关于抽逃出资的规定）。案例二：1.合同有效，但乙公司非善意，甲合伙企业应承担责任，A对超出合伙协议约定权限的部分向其他合伙人承担赔偿责任。根据《合伙企业法》第37条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。乙公司明知A无单独借款权，非善意，合伙企业仍应承担合同责任（因借款用于企业经营），但其他合伙人可向A追偿。乙公司可要求合伙企业财产清偿，不足部分由A、B、C、D承担无限连带责任（B退伙前债务仍需承担）。2.B应对退伙前的债务承担责任。根据《合伙企业法》第53条，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任