康美药业规范运作制度

PAGE康美药业规范运作制度一、总则（一）目的本规范运作制度旨在确保康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）各项经营活动合法合规、有序开展，保障公司资产安全，提高公司运营效率，促进公司可持续发展，维护股东及利益相关者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门、分公司、子公司。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。（四）基本原则1.合法性原则：公司的运作必须遵守国家法律法规和监管要求，确保各项经营活动合法合规。2.规范性原则：建立健全规范的内部管理制度和运作流程，明确各部门职责和权限，确保公司运营有序。3.风险控制原则：识别、评估和控制公司面临的各种风险，保障公司稳健经营。4.信息披露原则：按照相关规定及时、准确、完整地披露公司信息，保障投资者知情权。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.股东权利与义务股东享有法律法规和公司章程规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益权等。股东应遵守法律法规和公司章程，履行出资义务，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益。2.股东大会的召集、召开与决议股东大会由董事会依法召集，定期会议每年召开一次，临时会议根据需要及时召开。股东大会的召集程序、表决方式和决议内容应符合法律法规和公司章程规定。股东大会决议应及时公告，对股东大会通过的决议，公司董事会、监事会应严格执行。（二）董事与董事会1.董事的任职资格与任免董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，符合法律法规规定的任职资格。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年，可连选连任。2.董事会的组成与职责董事会由[X]名董事组成，其中独立董事不少于[X]名。董事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程赋予的各项职权，包括但不限于公司战略决策、经营管理、重大事项审批等。3.董事会会议的召集、召开与决议董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每[X]个月召开一次，临时会议根据需要及时召开。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的召集程序、表决方式和决议内容应符合法律法规和公司章程规定。（三）监事与监事会1.监事的任职资格与任免监事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，符合法律法规规定的任职资格。监事由股东大会选举或更换，任期[X]年，可连选连任。2.监事会的组成与职责监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事不少于[X]名。监事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程赋予的各项职权，包括但不限于对公司财务、董事和高级管理人员履职情况进行监督等。3.监事会会议的召集、召开与决议监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每[X]个月召开一次，临时会议根据需要及时召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议的召集程序、表决方式和决议内容应符合法律法规和公司章程规定。（四）高级管理人员1.高级管理人员的任职资格与任免高级管理人员应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，符合法律法规规定的任职资格。高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期[X]年。2.高级管理人员的职责高级管理人员应遵守法律法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。高级管理人员应按照分工负责公司的日常经营管理工作，制定并执行公司的各项经营计划和管理制度。三、内部控制制度（一）内部控制目标1.合规目标：确保公司经营活动符合国家法律法规和监管要求。2.资产安全目标：保障公司资产安全，防止资产流失。3.财务报告目标：保证公司财务报告真实、准确、完整。4.经营效率目标：提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略实现。（二）内部控制原则1.全面性原则：内部控制涵盖公司各项业务活动和管理环节。2.重要性原则：关注重要业务事项和高风险领域，实施重点控制。3.制衡性原则：确保各部门、各岗位之间相互制约、相互监督。4.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况等相适应。5.成本效益原则：在保证内部控制有效性的前提下，合理控制成本。（三）内部控制要素1.内部环境：包括公司治理结构、企业文化、人力资源政策等。公司应建立健全良好的内部环境，为内部控制有效运行提供基础。2.风险评估：识别、评估公司面临的内外部风险，制定相应的风险应对策略。3.控制活动：针对风险采取的控制措施，包括但不限于授权审批、不相容职务分离、财产保护、预算控制等。4.信息与沟通：确保公司内外部信息及时、准确、完整地传递和共享，促进各部门之间有效沟通。5.内部监督：对内部控制的建立与实施进行监督检查，及时发现问题并加以改进。（四）内部控制措施1.授权审批控制：明确各部门、各岗位的审批权限和审批流程，严格执行授权审批制度。2.不相容职务分离控制：合理设置岗位，明确职责权限，确保不相容职务相互分离、相互制约。3.财产保护控制：加强对公司资产的保管和维护，定期进行资产清查，确保资产安全完整。4.预算控制：实行全面预算管理，明确预算编制、执行、调整、考核等环节的流程和要求，强化预算约束。5.会计系统控制：按照国家统一会计准则制度，规范会计核算，保证财务信息真实可靠。6.运营分析控制：定期对公司运营情况进行分析，及时发现问题并采取措施加以解决。7.绩效考评控制：建立健全绩效考评制度，对各部门和员工的工作业绩进行考核评价，激励员工积极履行职责。四、财务管理制度（一）财务机构与人员设置1.财务机构设置：公司设立独立的财务部门，负责公司财务管理和会计核算工作。2.财务人员配备：财务部门应配备具备专业知识和技能的财务人员，明确各岗位职责和权限。（二）财务核算与报告1.财务核算制度：公司按照国家统一会计准则制度进行财务核算，确保财务信息真实、准确、完整。2.财务报告编制：定期编制财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，及时向股东和监管部门披露。3.财务报告审计：聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司财务报告进行审计，出具审计报告。（三）资金管理1.资金筹集：合理确定资金筹集规模和方式，优化资本结构，降低资金成本。2.资金使用：严格按照资金预算使用资金，确保资金使用合规、安全、有效。3.资金结算：加强资金结算管理，规范结算流程，防范资金结算风险。（四）资产管理1.流动资产：加强对货币资金、应收账款、存货等流动资产的管理，提高资产运营效率。2.固定资产：建立健全固定资产管理制度，规范固定资产购置、折旧、处置等流程，确保固定资产安全完整。3.无形资产：加强对无形资产的管理，保护公司知识产权，合理摊销无形资产。（五）成本费用管理1.成本费用核算：准确核算公司成本费用，合理划分成本费用界限。2.成本费用控制：建立成本费用控制制度，加强对成本费用的预算、分析和考核，降低成本费用水平。（六）利润分配管理1.利润分配原则：公司利润分配应遵循法律法规和公司章程规定，兼顾股东利益和公司发展需要。2.利润分配方案：根据公司年度经营情况和发展战略，制定合理的利润分配方案，经股东大会审议通过后实施。五、对外投资管理制度（一）投资决策程序1.投资项目的提出与立项：各部门根据公司发展战略和业务需要，提出投资项目建议，经可行性研究后报公司立项。2.投资项目的评估与审核：公司组织相关部门对投资项目进行评估和审核，重点关注项目的可行性、收益性、风险等。3.投资项目的决策：根据评估和审核结果，提交公司董事会或股东大会审议决策。（二）投资实施与管理1.投资项目的实施：按照投资决策确定的方案组织实施投资项目，确保项目顺利推进。2.投资项目的管理：建立投资项目跟踪管理制度，定期对投资项目进行检查和评估，及时发现问题并采取措施加以解决。（三）投资收益与处置1.投资收益管理：及时收取投资收益，确保投资收益足额入账。2.投资处置决策：根据投资项目的实际情况和公司发展战略，适时做出投资处置决策。3.投资处置实施：按照投资处置决策组织实施投资处置，确保投资处置合规、有序。六、关联交易管理制度（一）关联方认定明确公司关联方的认定标准，包括关联法人和关联自然人。（二）关联交易的审批程序1.一般关联交易：由公司董事会审议批准。2.重大关联交易：由公司股东大会审议批准。（三）关联交易的信息披露按照相关规定及时、准确、完整地披露关联交易信息，包括关联交易的内容、金额、定价原则等。（四）关联交易的回避制度关联方在审议关联交易事项时应回避表决，确保关联交易决策的公正性。七、信息披露制度（一）信息披露的基本原则1.真实性原则：披露的信息应真实、准确、完整。2.准确性原则：披露的信息应表述清晰、逻辑严谨，不得存在误导性陈述。3.完整性原则：披露的信息应涵盖公司经营活动的各个方面，不得有重大遗漏。4.及时性原则：按照规定的时间及时披露信息。（二）信息披露的内容与范围1.定期报告：包括年度报告、中期报告等，披露公司基本情况、财务状况、经营成果等信息。2.临时报告：及时披露公司重大事件、重大决策等信息。（三）信息披露的渠道与方式通过深圳证券交易所指定的信息披露媒体和公司官网等渠道进行信息披露。（四）信息披露的审核与管理1.信息披露审核：明确信息披露审核流程，确保披露信息符合法律法规和监管要求。2.信息披露管理：建立健全信息披露管理制度，加强对信息披露工作的组织和协调。八、内部审计制度（一）内部审计机构与人员设置1.内部审计机构设置：公司设立独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。2.内部审计人员配备：内部审计部门应配备具备专业知识和技能的内部审计人员，明确各岗位职责和权限。（二）内部审计职责与权限1.内部审计职责：对公司财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督，评价公司经营活动的合规性、效益性。2.内部审计权限：内部审计人员有权查阅公司财务资料、业务文件，检查公司资产，对有关人员进行询问等。（三）内部审计工作程序1.审计计划制定：根据公司年度经营计划和管理要求，制定内