科创板相关制度规范

PAGE科创板相关制度规范一、总则（一）目的为规范科创板市场秩序，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，依据相关法律法规，特制定本制度规范。（二）适用范围本制度规范适用于在科创板上市的企业、参与科创板交易的各类投资者、证券经营机构、中介服务机构以及其他相关主体。（三）基本原则1.依法合规原则所有活动必须严格遵守国家法律法规和证券监管部门的规定，确保市场运行合法有序。2.公平公正公开原则保障市场参与者在信息获取、交易机会等方面享有平等权利，信息披露及时、准确、完整，维护市场公平公正公开的环境。3.风险控制原则注重市场风险防范，建立健全风险监测、预警和处置机制，有效防控各类风险，保障市场稳定运行。二、上市制度规范（一）主体资格1.发行人条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2.上市保荐与承销发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司履行保荐职责。保荐机构应当按照中国证监会、证券交易所的规定和保荐协议约定，对发行人进行辅导、尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并在上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。证券承销应当依照法律、行政法规的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。（二）上市条件1.市值及财务指标预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元。预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。2.上市标准的选择发行人应当根据自身财务状况、经营特点等因素，审慎选择适当的上市标准，并在招股说明书中明确披露所选标准及相关依据。（三）上市程序1.申请与受理发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。证券交易所收到发行人报送的申请文件后，对申请文件进行形式审核，作出是否受理的决定。2.审核问询证券交易所发行上市审核机构对发行人的申请文件进行审核，提出审核问询。发行人及其保荐人、证券服务机构应当对审核问询进行回复。审核问询通过电子审核系统进行，通过公开透明的方式确保审核工作的公正性和效率。3.上市委员会审议证券交易所上市委员会对发行人的申请进行审议，形成审议意见。上市委员会的审议工作按照规定的程序和规则进行，确保审议结果客观公正。4.注册中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。5.发行与上市同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票。股票发行后，发行人应当向证券交易所提交上市申请，证券交易所安排股票上市交易。三、交易制度规范（一）交易方式1.竞价交易投资者可以通过竞价交易方式买卖科创板股票。竞价交易遵循价格优先、时间优先的原则，按照集合竞价和连续竞价的方式进行。2.盘后固定价格交易盘后固定价格交易是指在收盘集合竞价结束后，交易所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易申报时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:30。（二）涨跌幅限制科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。（三）交易时间交易日为每周一至周五。国家法定节假日和本所公告的休市日，本所市场休市。交易时间为上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。盘后固定价格交易时间为每个交易日的15:05至15:30。（四）申报与成交1.申报数量投资者申报的数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出股票时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。2.申报价格申报价格最小变动单位为0.01元。3.成交原则竞价交易成交原则为价格优先、时间优先。较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。申报价格相同的，先申报者优先成交。盘后固定价格交易按照时间优先原则对收盘定价申报进行撮合，以当日收盘价成交。四、信息披露制度规范（一）信息披露原则1.真实性原则发行人及其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则信息披露义务人应当使用明确、贴切的语言和表达方式，不得使用模棱两可、含混不清或者容易引起歧义的表述，不得遗漏、隐瞒重要信息，应当使投资者能够准确理解信息披露的内容。3.完整性原则信息披露义务人应当全面披露可能影响投资者决策的信息，不得有选择地披露部分信息，不得有意隐瞒或者遗漏重要信息。4.及时性原则信息披露义务人应当及时披露有关信息，确保投资者能够及时了解发行人的最新情况。（二）定期报告1.年度报告发行人应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、股权变动、重大事项等内容。2.中期报告发行人应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、重大事项等内容。（三）临时报告发生可能对发行人股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于公司重大诉讼、仲裁、重大对外投资、重大资产重组、业绩预告、业绩快报等。（四）信息披露媒体发行人应当指定中国证监会指定的报刊和网站为信息披露的媒体，及时、准确地在指定媒体上披露信息。五、投资者适当性管理规范（一）投资者分类1.专业投资者经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。2.普通投资者不符合专业投资者条件的投资者为普通投资者。普通投资者在风险承受能力、投资知识和经验等方面相对较弱，需要进行适当的风险警示和保护。（二）风险承受能力评估经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。风险承受能力等级由低到高分为五类：保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型。（三）适当性匹配经营机构应当根据产品或者服务的风险等级和投资者的风险承受能力等级，为投资者提供适当的产品或者服务。产品或者服务的风险等级不得低于投资者的风险承受能力等级。（四）投资者教育与保护1.投资者教育经营机构应当对投资者进行科创板相关知识的普及和教育，提高投资者的风险意识和投资能力。投资者教育内容包括科创板市场特点、交易规则、风险特征等。2.投资者保护经营机构应当建立健全投资者保护机制，妥善处理投资者投诉和纠纷，维护投资者合法权益。对于投资者的投诉和纠纷，应当及时受理、调查和处理，并将处理结果及时反馈给投资者。六、中介机构职责规范（一）保荐机构1.保荐职责保荐机构应当对发行人进行辅导、尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并在上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，确保申请文件和信息披露资料真实、准确、完整。2.督导义务保荐机构应当在持续督导期间，对发行人的经营情况、财务状况、内部控制等进行跟踪检查，督促发行人履行有关法律法规、公司章程规定的义务，及时发现并解决发行人存在的问题。（二）会计师事务所1.审计职责会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则的规定，对发行人的财务报表进行审计，出具审计报告。审计报告应当真实、准确、完整地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。2.内部控制审计会计师事务所应当对发行人的内部控制制度进行审计，出具内部控制审计报告。内部控制审计报告应当对发行人内部控制制度的有效性发表意见。（三）律师事务所1.法律意见书律师事务所应当按照中国律师执业规范的规定，对发行人的法律事项进行核查，出具法律意见书。法律意见书应当对发行人的主体资格、发行上市的合规性等法律事项发表意见。2.其他法律服务律师事务所应当为发行人提供其他与发行上市相关的法律服务，如解答法律问题、协助起草和审核法律文件等。（四）资产评估机构1.资产评估职责资产评估机构应当按照资产评估准则的规定，对发行人的资产进行评估，出具资产评估报告。资产评估报告应当真实、准确、完整地反映发行人资产的价值。2.评估报告的使用资产评估机构应当对评估报告的真实性、准确性和完整性负责。评估报告仅供发行人本次发行上市使用，未经资产评估机构书面同意，不得向其他任何单位和个人提供或者公开披露。七、监督管理与违规处理规范（一）监督管理机构中国证监会及其派出机构依法对科创板市场进行监督管理，证券交易所负责科创板市场的日常交易监管和上市审核等工作。（二）监督检查措施1.现场检查监管机构有权对发行人、证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关主体进行现场检查，查阅、复制有关文件和资料，对有关人员进行询问等。2.非现场检查监管机构可以通过电子系统监测、数据分析等方式，对科创板市场的交易情况、信息披露情况等进行非现场检查，及时发现问题并采取措施。（三）违规行为及处理