股东规范制度

PAGE股东规范制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司股东行为，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司实际情况制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.合法合规原则：股东行为应严格遵守国家法律法规及本制度规定，不得从事违法违规活动。2.诚信原则：股东应诚实守信，履行对公司及其他股东的承诺，不得损害公司及其他股东利益。3.利益平衡原则：在保障公司整体利益的前提下，兼顾股东的合理利益诉求，实现公司与股东利益的平衡。二、股东资格与权利（一）股东资格取得1.出资：股东通过向公司缴纳符合公司章程规定的出资额，依法取得股东资格。出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。2.继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。（二）股东权利1.资产收益权：股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.参与重大决策权：股东有权参加股东会会议，行使表决权，对公司重大事项进行决策，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。3.选择管理者权：股东有权选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项，并通过股东会对公司高级管理人员进行监督。4.知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.剩余财产分配权：公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，公司章程另有规定的除外。6.依法转让股权权：股东有权依法转让其持有的公司股权，但应遵守法律法规及本制度规定的程序和要求。三、股东义务（一）出资义务1.股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守法律法规和公司章程义务股东应当遵守法律法规的强制性规定，遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（三）不得抽逃出资义务股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，公司或者其他股东有权请求抽逃出资的股东返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。（四）保守公司秘密义务股东对公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等负有保密义务，不得向第三方泄露或者不正当使用，损害公司利益。四、股东会（一）股东会的性质与组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权股东会行使本制度第二条第（二）款规定的各项职权。（三）股东会会议1.定期会议：股东会定期会议按照公司章程规定的时间召开。2.临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.会议召集与主持：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（四）股东会决议1.普通决议：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。2.特别决议：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。五、股东股权转让（一）内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）外部转让1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（三）股权转让程序1.转让方与受让方签订股权转让协议。2.公司应召开股东会，对股权转让事项进行审议，并形成股东会决议。3.转让方和受让方应按照股东会决议及相关法律法规规定，办理股权变更登记手续，包括修改公司章程、股东名册等，并向公司登记机关办理变更登记。六、股东权益保护与纠纷解决（一）股东权益保护1.公司应建立健全内部监督机制，保障股东依法行使权利，确保股东资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等各项权利得到有效落实。2.公司应定期向股东披露公司经营状况、财务状况等信息，保障股东知情权。3.当股东权益受到侵害时，股东有权通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式维护自身合法权益。（二）纠纷解决1.协商解决：股东之间发生纠纷，应首先尝试通过友好协商解决，寻求双方都能接受的解决方案。2.调解解决：如协商不成，可共同委托第三方调解机构进行调解，通过专业调解人员的介入，促使双方达成和解协议。3.仲裁解决：股东之间可以在纠纷发生前或发生后，达成仲裁协议，将纠纷提交约定的仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方具有约束力。4.诉讼解决：股东如对协商、调解、仲裁结果不满意，或未达成仲裁协议，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过司法途径解决纠纷。七、监督与检查（一）监督机制1.公司监事会或监事负责对股东行为及公司经营管理活动进行监督，确保股东规范制度的有效执行。2.监事会或监事有权检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。（二）检查措施1.监事会或监事有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料，了解公司财务状况和经营情况。2.监事会或监事可以对公司董事、高级管