上市公司回购制度规范

PAGE上市公司回购制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范上市公司的股份回购行为，保护公司、股东及债权人的合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）。（三）基本原则1.合法合规原则公司的股份回购行为应当严格遵守国家法律法规和证券监管机构的相关规定，确保回购活动的合法性、合规性。2.公平公正原则公司应公平对待所有股东，在回购股份过程中遵循公正原则，不得损害股东的平等权利，保障股东的知情权、参与权和表决权。3.谨慎决策原则公司进行股份回购应进行充分的论证和分析，综合考虑公司的财务状况、经营发展战略、市场环境等因素，谨慎做出决策，避免对公司正常经营和持续发展造成不利影响。4.信息披露原则公司应按照相关法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露股份回购的相关信息，确保股东及其他利益相关者能够及时了解回购进展情况。二、回购的情形与条件（一）回购情形1.减少注册资本公司因减少注册资本而回购股份的，应当按照《公司法》等相关法律法规的规定进行操作。2.与持有本公司股份的其他公司合并当公司与持有本公司股份的其他公司合并时，可以依法回购本公司股份。3.将股份用于员工持股计划或者股权激励为激励公司员工，提高员工的工作积极性和归属感，公司可以回购股份用于员工持股计划或者股权激励。4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份对于股东大会作出的公司合并、分立决议，股东如有异议，有权要求公司回购其股份。5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券为满足公司债券持有人将债券转换为股票的需求，公司可以回购股份用于转换可转换公司债券。6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需在特定情况下，如公司股价出现大幅波动、公司市值被严重低估等，为维护公司价值及股东权益，公司可以回购股份。（二）回购条件1.公司回购股份用于减少注册资本的公司应当编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。2.公司回购股份用于与持有本公司股份的其他公司合并的应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3.公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的应当经董事会审议通过，并由独立董事发表明确意见。应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司应当自收购之日起六个月内转让或者注销。5.公司回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的应当经董事会审议通过，并由独立董事发表明确意见。应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在债券持有人要求公司回购股份时，按照约定的条件和方式进行回购。6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的应当经董事会审议通过，并由独立董事发表明确意见。应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三、回购的程序（一）董事会预案1.公司董事会应当在回购股份事项发生前，对回购股份的必要性、可行性、回购方案等进行充分论证，并形成董事会预案。2.董事会预案应当包括以下内容：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的实施期限；预计回购后公司股权结构的变动情况；对公司经营、财务及未来发展的影响分析；独立董事的意见。（二）公告与通知1.公司董事会应当在形成回购股份预案后，及时公告董事会决议、回购股份预案及独立董事意见。2.公司应当在股东大会召开前，将回购股份的相关材料送达股东，通知股东参加股东大会，并就回购股份事项进行说明。（三）股东大会决议1.公司应当召开股东大会，对回购股份事项进行审议并作出决议。2.股东大会决议应当包括以下内容：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的实施期限；预计回购后公司股权结构的变动情况；对公司经营、财务及未来发展的影响分析；独立董事的意见；股东大会对回购股份事项的表决结果。（四）实施回购1.公司应当按照股东大会决议的要求，组织实施股份回购。2.公司应当在回购股份实施前，按照证券交易所的规定，向证券交易所提交回购股份的申请文件，并办理相关手续。3.公司应当按照股东大会决议确定的回购价格、回购方式、回购数量等，在规定的实施期限内完成股份回购。4.公司应当在回购股份完成后，及时公告回购结果，并向证券交易所提交回购股份的报告。四、回购股份的价格与数量（一）回购价格1.定价原则公司回购股份的价格应当根据市场情况、公司财务状况、经营发展战略等因素综合确定，遵循公平、合理、公正的原则。价格区间应当具有合理性和可行性，不得损害股东的利益。2.价格确定方式对于因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份而回购股份的，回购价格应当按照相关法律法规的规定确定。对于因员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，回购价格可以通过以下方式确定：以董事会预案公告前三十个交易日公司股票交易均价为基础，确定回购价格区间；以股东大会决议公告前三十个交易日公司股票交易均价为基础，确定回购价格区间；根据市场情况、公司财务状况、经营发展战略等因素，综合确定回购价格。（二）回购数量1.数量限制公司回购股份的数量应当符合相关法律法规和证券监管机构的规定。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。2.确定方式公司应当根据回购股份的目的、资金状况、市场情况等因素，合理确定回购股份的数量。回购股份的数量应当明确、具体，不得模糊不清或留有较大弹性空间。五、回购资金的来源与支付方式（一）回购资金的来源1.自有资金公司可以使用自有资金进行股份回购，包括公司的货币资金、未分配利润、资本公积等。2.银行贷款在符合法律法规和银行贷款规定的前提下，公司可以通过向银行申请贷款的方式筹集回购资金。3.发行债券公司可以发行债券筹集资金用于股份回购，但应当按照相关法律法规的规定进行操作，并履行相应的审批程序。（二）回购资金的支付方式1.现金支付公司可以通过现金方式支付回购股份的价款。在支付现金时，应当按照相关法律法规和证券交易所的规定，办理资金支付手续。2.其他方式根据法律法规和证券监管机构的规定，公司可以采用其他合法合规的方式支付回购股份的价款，如以股份置换等方式。六、信息披露（一）定期报告披露公司应当在定期报告中披露报告期内股份回购的情况，包括回购股份的目的、方式、价格、数量、资金来源、实施期限等。（二）临时公告披露1.公司董事会作出回购股份预案后，应当及时公告董事会决议、回购股份预案及独立董事意见。2.公司股东大会作出回购股份决议后，应当及时公告股东大会决议。3.公司在回购股份实施过程中，应当及时公告回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。4.公司回购股份完成后，应当及时公告回购结果，包括回购股份的数量、占总股本的比例、支付的总金额等。（三）信息披露的要求1.公司应当按照证券交易所的规定，在指定媒体上及时、准确、完整地披露股份回购的相关信息。2.公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.公司应当在公告中明确说明股份回购的目的及对公司经营、财务及未来发展的影响。七、监督与管理（一）内部监督1.公司监事会应当对股份回购事项进行监督，检查回购股份的资金来源、回购程序、回购价格、回购数量等是否符合法律法规和本制度的规定。2.监事会应当在定期报告中披露对股份回购事项的监督情况。（二）证券监管机构监督证券监管机构有权对公司的股份回购行为进行监督检查，公司应当按照证券监管机构的要求，及时提供相关资料和信息，配合证券监管机构的监督检查工作。（三）违规处理1.公司违反本制度规定进行股份回购的，证券监管机构将依法予以处罚。2.公司因违反本制度规