规范关联交易制度

PAGE规范关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司关联交易行为，确保公司关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应当遵守国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易应当遵循公平、公正的原则，交易价格应当公允，不得利用关联关系损害公司和其他股东的利益。3.诚实信用原则：公司及关联方在关联交易中应当诚实守信，如实披露关联交易信息，不得隐瞒或虚假陈述。4.回避表决原则：关联方在审议关联交易事项时，应当回避表决，不得参与投票表决。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、设立新企业等。3.提供财务资助：包括借款、贷款、担保等。4.提供担保：包括为其他企业提供担保、抵押、质押等。5.租入或租出资产：包括租赁房屋、设备等。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：包括委托管理、受托管理等。7.赠与或受赠资产：包括赠与、受赠股权、固定资产、无形资产等。8.债权或债务重组：包括债务重组、债权转让等。9.签订许可使用协议：包括专利、商标、著作权等许可使用协议。10.转让或者受让研究与开发项目：包括转让或受让技术研发项目、合作研发项目等。11.购买原材料、燃料、动力：包括购买生产所需的原材料、燃料、动力等。12.销售产品、商品：包括销售公司生产的产品、商品等。13.提供或者接受劳务：包括提供劳务服务、接受劳务服务等。14.委托或者受托销售：包括委托销售、受托销售等。15.在关联方财务公司存贷款：包括在关联方财务公司存款、贷款等。16.与关联方共同投资：包括与关联方共同设立企业、对已设立企业进行增资等。17.中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）董事会决策程序1.关联交易事项提交董事会审议前，应当由公司内部审计部门对该交易事项进行审计，并出具审计报告。审计报告应当对关联交易的真实性、合法性、合理性进行审查，并提出审计意见。2.董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）项第3目）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）项第3目）；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。3.董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。4.董事会审议关联交易事项时，应当充分听取非关联董事的意见，并对该关联交易事项是否对公司有利发表明确意见。必要时，公司可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易事项进行评估，并出具评估报告。（二）股东大会决策程序1.公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。2.股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。3.股东大会审议关联交易事项时，应当充分听取非关联股东的意见，并对该关联交易事项是否对公司有利发表明确意见。必要时，公司可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易事项进行评估，并出具评估报告。4.股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保公司股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易对方、交易标的、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易方式等。2.关联交易的必要性和合理性：说明关联交易对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响，以及交易的必要性和合理性。3.关联交易的定价政策及定价依据：说明关联交易的定价原则、定价方法及定价依据，是否公允合理。4.关联交易协议的主要内容：包括交易双方的权利义务、交易的履行期限、违约责任等。5.关联交易对公司的影响：包括对公司当期财务状况和经营成果的影响，以及对公司未来发展的影响。6.独立董事的意见：独立董事应当对关联交易事项发表独立意见，说明关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害公司和其他股东利益的情形，交易价格是否公允合理等。7.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间和方式1.公司应当在董事会或股东大会审议通过关联交易事项后及时披露。2.公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定，在指定媒体上披露关联交易信息。五、关联交易的监督与管理（一）内部审计监督1.公司内部审计部门应当定期对关联交易事项进行审计，并出具审计报告。审计报告应当对关联交易的真实性、合法性、合理性进行审查，并提出审计意见。2.内部审计部门应当对关联交易的内部控制制度执行情况进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（二）独立董事监督1.独立董事应当对关联交易事项发表独立意见，充分发挥独立董事的监督作用。2.独立董事有权对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并向董事会或股东大会报告。（三）监事会监督1.监事会应当对关联交易事项进行监督检查，对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行审查。2.监事会有权对关联交易事项提出质询或建议，对发现的问题及时要求公司整改，并向股东大会报告。（四）违规处理1.公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，进行关联交易，给公司及其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2.公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，未履行信息披露义务的，应当按照有关法律法