三会制度相关流程规范

PAGE三会制度相关流程规范一、总则（一）目的为规范公司治理结构，保障公司决策的科学性、民主性和合法性，提高公司运营效率，维护股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本三会制度相关流程规范。（二）适用范围本规范适用于[公司/组织名称]（以下简称“公司”）的股东大会、董事会、监事会（以下统称“三会”）的组织与运作。（三）基本原则1.依法合规原则：三会的组织与运作必须严格遵守国家法律法规、公司章程的规定。2.民主决策原则：充分保障股东、董事、监事的民主权利，确保决策过程公开、公平、公正。3.高效运作原则：优化三会的议事程序，提高决策效率，确保公司各项工作顺利开展。二、股东大会（一）股东大会的性质与职权1.性质：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。2.职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）股东大会的召集1.召集主体：董事会：董事会应在规定时间内召集股东大会。监事会：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。2.召集程序：董事会召集股东大会的，应当在会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。监事会或股东召集股东大会的，应当在会议召开十五日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十日前通知各股东。通知内容应包括会议的时间、地点、议程、提案等。（三）股东大会的提案与通知1.提案：提案的提出：股东、董事会、监事会可以向股东大会提出提案。提案应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，并有明确议题和具体决议事项。提案的审查：董事会应当对股东、监事会提交的提案进行审查，对于符合要求的提案，应当提交股东大会审议。2.通知：通知方式：股东大会的通知可以通过公告、电子邮件、书面信函等方式送达各股东。通知内容：通知应包括会议的时间、地点、议程、提案等。对于临时股东大会，还应说明会议召开的原因。（四）股东大会的召开1.会议形式：股东大会可以采用现场会议、网络投票等方式召开。2.会议主持：股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。3.会议议程：主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数、代表股份数及会议议程。审议提案：按照议程顺序，对各项提案进行审议。股东可以就提案发表意见、进行提问，相关人员应当进行解答。股东发言：股东有权就公司经营、发展等事项发表意见，但发言应围绕会议议题，且不得违反法律法规和公司章程的规定。投票表决：对审议的提案进行投票表决。表决方式可以采用记名投票、无记名投票等方式。计票与监票：由专人负责计票和监票，确保投票结果的公正、准确。宣布表决结果：主持人宣布表决结果，决议通过的提案将成为公司的正式决议。（五）股东大会的决议1.决议方式：普通决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。2.决议内容：股东大会的决议应当明确、具体，符合法律法规和公司章程的规定。决议内容应当包括会议基本情况、审议的提案、表决结果、决议生效时间等。3.决议公告：股东大会决议作出后，公司应当及时公告决议内容。公告应当在指定媒体上发布，公告内容应当真实、准确、完整。三、董事会（一）董事会的性质与职权1.性质：董事会是公司的执行机构，对股东大会负责。2.职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（二）董事会的组成1.董事人数：董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。2.董事任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。3.董事选举：董事由股东大会选举产生。独立董事的选举应当符合法律法规和监管要求。（三）董事会的召集与会议1.召集：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.会议通知：董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。通知内容应包括会议的时间、地点、议程、提案等。3.会议形式：董事会会议可以采用现场会议、电话会议、视频会议等方式召开。4.会议议程：按照议程顺序，对各项提案进行审议。董事可以就提案发表意见、进行提问，相关人员应当进行解答。5.会议记录：董事会会议应当有记录，记录内容包括会议基本情况、出席会议的董事姓名、会议议程、董事发言要点、提案的审议情况、表决结果等。会议记录由专人负责整理，并由出席会议的董事签字确认。（四）董事会的决议1.决议方式：董事会决议应当经全体董事的过半数通过。2.决议内容：董事会的决议应当明确、具体，符合法律法规和公司章程的规定。决议内容应当包括会议基本情况、审议的提案、表决结果、决议生效时间等。3.决议公告：董事会决议作出后，公司应当及时公告决议内容。公告应当在指定媒体上发布，公告内容应当真实、准确、完整。四、监事会（一）监事会的性质与职权1.性质：监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。2.职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（二）监事会的组成1.监事人数：监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。2.监事任期：监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。3.监事选举：监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）监事会的召集与会议1.召集：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.会议通知：监事会会议应当于会议召开十日前通知全体监事。通知内容应包括会议的时间、地点、议程、提案等。3.会