独立董事制度法律规范

PAGE独立董事制度法律规范一、总则（一）目的与宗旨独立董事制度旨在完善公司治理结构，提升公司决策的科学性、公正性和透明度，保护股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。本制度依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规制定。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]（以下简称“公司”）。（三）基本原则1.独立性原则独立董事应独立于公司股东、实际控制人及其关联方，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。2.客观性原则独立董事应基于客观事实，运用专业知识和经验，对公司重大事项进行独立判断，发表客观公正的意见。3.勤勉尽责原则独立董事应认真履行职责，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和监督，勤勉尽职地维护公司和股东的利益。二独立董事的任职资格与选任（一）任职资格1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2.具有本《指导意见》所要求的独立性，即：独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。5.公司章程规定的其他条件。（二）独立性的具体要求1.下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。中国证监会认定的其他人员。2.独立董事应确保其独立性不受损害。若独立董事发现其独立性可能受到影响，应主动向公司董事会披露，并采取措施消除影响或辞去独立董事职务。（三）选任程序1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。6.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。三、独立董事的职责与权利（一）职责1.独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。3.独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。4.独立董事应当重点关注以下事项：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。5.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。6.如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（二）权利1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。2.独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。3.独立董事在履行职责过程中，有权要求公司相关人员提供必要的协助和配合，对妨碍其履行职责的行为，有权向公司董事会提出异议，并要求采取措施予以纠正。4.独立董事出席董事会会议，应当获得会议通知，并享有充分的时间对会议审议事项进行研究和判断。董事会会议应当为独立董事提供足够的时间进行发言和提问。5.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。四、独立董事的履职保障（一）工作条件1.公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。2.独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。3.公司应定期安排独立董事进行培训，使其及时了解法律法规、监管要求及公司治理的最新动态，不断提高履职能力。（二）知情权保障1.公司应及时向独立董事报送相关文件和资料，包括但不限于公司章程、年度报告、中期报告、财务报表、重大事项决策文件等。报送时间应符合法律法规和监管要求。2.独立董事有权查阅公司的财务会计资料、业务档案等相关资料，公司应给予积极配合，不得设置障碍。3.公司应定期向独立董事通报公司的生产经营、财务状况、重大事项进展等情况，确保独立董事能够及时、全面地了解公司信息。（三）费用与报酬1.独立董事的报酬由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。报酬标准应根据独立董事的工作量、工作难度、责任大小等因素合理确定。2.独立董事的报酬应按时足额支付，不得拖欠或克扣。报酬支付方式和时间应在公司章程中明确规定。3.独立董事因履行职责所需的差旅费、通讯费等费用，由公司据实报销。五、独立董事的监督与考核（一）监督机制1.公司监事会负责对独立董事的履职情况进行监督，定期检查独立董事的工作记录、发表的意见等，发现问题及时向董事会报告。2.独立董事应定期向监事会提交履职报告，汇报其履行职责的情况、发现的问题及建议等。监事会应对独立董事的履职报告进行审议，并将审议结果向股东大会报告。3.公司股东有权对独立董事的履职情况进行监督，如发现独立董事存在不履职或不当履职的情况，可向公司董事会或监事会提出书面意见，要求独立董事予以纠正。（二）考核评价1.公司应建立独立董事考核评价制度，对独立董事的履职情况进行定期考核评价。考核评价内容包括独立董事出席董事会会议情况、发表独立意见情况、参与公司重大事项决策情况、维护股东利益情况等。2.考核评价方式可采用自我评价、董事会评价、监事会评价、股东评价相结合的方式。评价结果应作为独立董事报酬调整、续聘或解聘的重要依据。3.独立董事年度履职考核评价结果应在公