风险投资协议内容及样本

风险投资协议内容及样本风险投资协议是风险投资活动中，投资人和被投企业（及原股东）之间权利义务关系的核心法律文件。一份专业严谨的风险投资协议，不仅能够明确双方的预期，更能在后续合作中有效预防和化解潜在风险。本文将详细剖析风险投资协议的核心内容，并提供一个简版框架样本，以期为相关从业者提供参考。一、风险投资协议核心内容解析风险投资协议的条款设置通常围绕着投资交易的核心要素、双方的权利义务、风险的分配与控制以及未来的退出机制等展开。以下是其主要构成部分：（一）交易核心条款这部分条款是协议的基石，直接关系到投资的基本事实。1.投资主体与标的：明确投资方（可以是一家或多家投资机构）、融资方（即目标公司）以及原股东的身份信息。2.投资金额与股权比例：投资方承诺投入的资金总额，以及在投资完成后，投资方将在目标公司中持有（或通过增资扩股/股权转让获得）的股权比例。此比例通常基于双方协商确定的公司投前估值计算得出。3.投资方式：常见的有增资扩股（目标公司向投资方发行新股）和股权转让（原股东向投资方转让部分股权），或两者结合。4.交割前提条件（ConditionsPrecedent）：投资方支付投资款的前提，通常包括但不限于：目标公司完成必要的内部决策程序（如股东会、董事会决议）、尽职调查结果符合投资方预期、相关审批（如需）已获得、核心团队成员签署竞业限制及保密协议等。5.交割（Closing）：明确交割的具体流程、时间节点以及投资款的支付方式和路径。6.资金用途：约定融资方获得投资款后的具体用途，投资方通常会对此进行监管，以确保资金用于提升公司价值的核心业务，而非挪作他用。（二）公司治理与股东权利条款这部分条款旨在保护投资方作为股东的权益，尤其是在投资方持股比例不占绝对优势时。1.董事会构成与席位：投资方是否有权向目标公司委派董事（或观察员），以及具体的席位数量。这是投资方参与公司重大决策的重要途径。2.优先认购权（RightofFirstRefusal/Pre-emptionRight）：当公司未来进行新的股权融资时，现有股东（尤其是投资方）有权按其持股比例优先认购，以维持其股权比例不被稀释。3.优先购买权与共同出售权（RightofFirstOffer&Co-saleRight）：若原股东拟转让其持有的公司股权，投资方享有同等条件下的优先购买权；或者，投资方有权按照与原股东相同的条件和比例向第三方出售其持有的股权（共同出售权/随售权）。4.反稀释保护条款（Anti-dilutionProtection）：这是投资方保护自身股权价值的重要条款。常见的有“完全棘轮条款”和“加权平均条款”，当公司后续融资估值低于前一轮时，通过调整投资方的股权比例或转换价格，以弥补其潜在损失。5.重大事项否决权（VetoRights）：投资方通常会要求对公司某些重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保、关联交易、高管任免、股权激励计划等）享有一票否决权，以保护自身利益。6.信息权与检查权：投资方有权定期（如每月、每季度）获取公司的财务报告、经营数据等重要信息，并在合理时间内有权查阅公司的财务账簿及其他重要文件。（三）退出机制与估值调整条款退出是风险投资实现收益的关键环节，估值调整则是应对信息不对称的重要机制。1.估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism,VAM）：俗称“对赌协议”。通常约定在未来一定期限内，若公司未能达到双方约定的业绩目标（如净利润、营收）或未能实现特定事件（如IPO、并购），原股东或公司需要向投资方进行补偿（可以是现金补偿或股权补偿），或投资方有权要求原股东回购其股权。反之，若超额完成目标，也可能约定对原股东的奖励机制。2.股权回购条款（RedemptionRights）：在特定触发条件下（如约定时间内未实现IPO、主营业务发生重大变更、核心创始人离职且无合适替代者、公司严重违反协议约定等），投资方有权要求原股东或公司按约定价格回购其持有的股权。回购价格通常会考虑本金加上一定的年化收益率。3.优先清算权（LiquidationPreference）：当公司发生清算、解散或视同清算事件（如公司控制权发生变更的并购）时，投资方有权在其他股东（尤其是普通股股东）之前，优先获得相当于其投资本金一定倍数（或加上已宣告未分配股利）的分配。剩余财产再由其他股东按持股比例分配。4.领售权（Drag-alongRight）：当满足特定条件时（如获得多数A类股股东同意），持有公司多数股权的股东（通常是创始股东联合主要投资方）有权强制其他股东（通常是少数股东）按照与他们相同的条件和价格出售其持有的全部或部分股权给第三方收购者。（四）陈述与保证条款（RepresentationsandWarranties）协议双方（尤其是融资方和原股东）就其自身及与交易相关的重要事实作出的声明和承诺。1.投资方的陈述与保证：主要包括其具有合法的投资主体资格、拥有签署和履行本协议的授权、投资资金来源合法等。2.融资方及原股东的陈述与保证：内容更为广泛，通常包括：公司是依法设立并有效存续的法人实体；股权结构清晰，不存在任何权利负担；提供的所有财务报表、业务数据及其他信息真实、准确、完整，无重大遗漏；核心资产权属清晰，不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在未披露的重大负债或或有负债；知识产权合法有效；原股东已获得签署和履行本协议所必需的内部授权等。若陈述与保证失实，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。（五）其他重要条款1.保密条款：协议各方对于在谈判和履行协议过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，该义务通常在协议终止后仍然有效。2.违约责任：明确各方违反协议任何条款时应承担的责任形式，如赔偿损失、支付违约金等。3.法律适用与争议解决：约定协议适用的法律（通常为中国法律），以及发生争议时的解决方式，是选择仲裁还是诉讼，以及仲裁机构或诉讼法院的地点。4.协议的变更、解除与终止：规定协议修改、解除的条件和程序，以及协议终止后的权利义务清理。5.通知条款：约定各方之间进行正式通知的送达方式、地址等。6.完整协议与可分割性：声明本协议构成双方就协议事项达成的完整理解，取代先前的所有口头或书面协议。同时约定，若协议中某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。二、风险投资协议（简版框架样本）重要提示：以下样本为高度简化的框架性示例，仅用于说明协议结构和主要条款类型。实际的风险投资交易远比此复杂，强烈建议在专业律师指导下根据具体项目情况进行起草和修改，切勿直接套用。---[公司名称]风险投资协议甲方（投资方）：[投资方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[地址]乙方（融资方/目标公司）：[目标公司名称]法定代表人：[姓名]住所：[地址]丙方（原股东）：1.[原股东A姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，持有乙方[X]%股权2.[原股东B姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，持有乙方[Y]%股权（以上丙方合称为“原股东”，单称为“一位原股东”）鉴于：1.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事[主营业务]业务。2.甲方认可乙方的业务前景和管理团队，愿意向乙方进行股权投资。3.丙方作为乙方的原股东，同意本次增资（或股权转让）事宜，并愿意为乙方履行本协议项下的义务提供相应的担保或承担相应的责任（根据实际情况调整）。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义（略，通常会对协议中反复出现的关键术语进行定义，如“本次投资”、“交割日”、“公司估值”、“尽职调查”等）第二条投资方案2.1投资金额与股权比例：甲方同意以现金方式向乙方投资人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。本次投资完成后，乙方的注册资本将由人民币[原注册资本]元增加至人民币[增资后注册资本]元，甲方将持有乙方[具体百分比]%的股权，成为乙方的股东。2.2投资方式：本次投资采用[增资扩股/股权转让]的方式进行。若为增资扩股，甲方投资款中的[具体金额]元计入乙方注册资本，其余[具体金额]元计入乙方资本公积。2.3资金用途：乙方承诺，甲方投入的资金将主要用于[例如：产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金等]，具体使用计划由乙方董事会（或股东会）另行决议，但应事先书面告知甲方。第三条交割前提条件甲方支付投资款以下列条件的全部满足为前提（除非甲方书面豁免）：3.1乙方已就本次投资事宜履行了必要的内部决策程序，获得了股东会及董事会决议的批准。3.2甲方对乙方的尽职调查结果表示满意。3.3丙方向甲方作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。3.4乙方及丙方已完成本协议约定的其他交割前准备工作。3.5本协议已由各方正式签署。第四条交割4.1在本协议第三条约定的交割前提条件全部满足（或被甲方书面豁免）后的[具体天数]个工作日内，甲方应将全部投资款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：账户名称：[乙方公司全称]开户银行：[银行名称及支行]银行账号：[银行账号]4.2乙方应在收到甲方全部投资款后的[具体天数]个工作日内，完成本次增资（或股权转让）相关的工商变更登记手续，将甲方登记为公司股东。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。（2）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。5.2乙方及丙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），具有独立法人资格。（2）丙方是乙方的合法登记股东，对其在乙方的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。（3）截至本协议签署日，乙方向甲方披露的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务数据、法律文件等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，没有遗漏任何重大不利信息。（4）乙方及丙方将严格按照本协议约定将投资款用于约定用途。第六条公司治理6.1董事会：本次投资完成后，乙方董事会由[具体人数]名董事组成，其中甲方有权提名[具体人数]名董事候选人，由股东会选举产生。6.2重大事项否决权：除非甲方事先书面同意，乙方不得实施下列行为：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（4）处置公司核心资产或进行重大对外投资、担保；（5）[其他根据需要列举的重大事项]。第七条估值调整与股权回购7.1业绩目标：乙方承诺，在本次投资完成后的[具体年度数]个会计年度内，实现经审计的净利润分别不低于人民币[金额一]元、[金额二]元（或其他业绩指标）。7.2估值调整：若乙方未能达到上述业绩目标，甲方有权要求丙方（或/和乙方，视法律可行性而定）按照本协议附件一《估值调整细则》的约定进行现金补偿或股权补偿。7.3回购权：若发生以下情形之一，甲方有权要求丙方（或/和乙方原控股股东）回购甲方持有的全部或部分乙方股权：（1）截至[具体日期]，乙方仍未实现合格IPO（或约定的其他退出条件）；（2）乙方严重违反本协议的任何重要约定且未能在甲方书面通知后[具体天数]日内纠正；（3）[其他约定的回购触发事件]。回购价格计算公式为：[例如：投资本金×(1+[年化收益率]×投资天数/365)-已分配股利]。第八条优先认购权、优先购买权与共同出售权8.1优先认购权：在乙方未来进行新的股权融资时，在同等条件下，甲方享有按其持股比例优先认购的权利。8.2优先购买权与共同出售权：若丙方拟向第三方转让其持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权；若甲方不行使优先购买权，有权按照与丙方相同的条件和价格，按比例向该第三方出售其持有的部分或全部乙方股权。第九条保密义务各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息负有保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本协议终止后[具体年限]年内持续有效。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。10.2若乙方未按约定用途使用投资款，甲方有权要求乙方限期改正，并可要求乙方支付违约金人民币[具体金额]元。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第十二条其他12.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（若为法人）/签字（若为自然人）之日起生效。12.2本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，丙方各执[份数]份，[报备相关部门份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---甲方（投资方