屋顶分布式光伏项目并购法律尽职调查清单

屋顶分布式光伏项目并购法律尽职调查清单在当前能源转型加速推进的背景下，屋顶分布式光伏项目因其投资回报相对稳定、开发周期较短等特点，成为资本市场的热门标的。然而，此类项目的并购交易涉及多重法律关系与合规要求，潜藏着诸多风险。一份详尽周全的法律尽职调查清单，是保障并购方权益、顺利推进交易的基石。本清单旨在梳理屋顶分布式光伏项目并购中法律尽职调查的核心要点，为交易各方提供专业指引。一、交易主体审查对交易各方主体资格的审查，是确保交易合法有效进行的首要环节，需穿透至实际控制人，明确其真实意图与履约能力。（一）卖方主体审查1.基本情况：核查卖方（通常为项目公司）的设立文件、营业执照、公司章程等，确认其合法设立、有效存续，以及经营范围是否包含光伏项目的开发、建设、运营等相关内容。2.股权结构：追溯卖方的股权架构，直至最终自然人或国有资产管理部门。审查股权结构是否清晰，有无代持、信托等特殊安排，各股东出资是否到位，有无出资瑕疵。3.公司治理与决策程序：审查卖方就本次并购交易已履行的内部决策程序，如股东会或董事会决议，确保决策程序合法有效，决议内容与交易方案一致。4.主要资产与负债：除目标光伏项目外，了解卖方的其他主要资产和重大负债情况，评估其整体财务健康状况及对交易的潜在影响。5.经营状况与重大合同：审查卖方近年来的主营业务开展情况，重要的经营合同，特别是可能对公司持续经营或资产状况产生重大影响的合同。6.重大诉讼、仲裁及行政处罚：核查卖方是否涉及未决的或潜在的重大诉讼、仲裁案件，以及是否受到过行政处罚，评估其对交易及项目运营的影响。（二）买方主体审查1.基本情况与资质：审查买方的合法设立、有效存续情况，以及其作为并购方所应具备的相关资质（如国有企业收购需符合国有资产监管要求，特定行业投资者需具备相应准入资格等）。2.并购决策与授权：审查买方内部就本次并购交易的决策程序和授权文件，确保交易的进行获得了充分的内部授权。二、项目立项与合规性审查屋顶分布式光伏项目的合规性是其核心价值所在，需全面核查项目从立项到建设、运营各环节的审批备案文件。（一）项目立项/备案1.核查项目是否已按照国家及地方规定完成立项备案手续，取得相应的备案证明文件。2.确认备案文件中的项目投资方、建设地点、建设规模、技术方案等核心信息与实际情况及交易方案是否一致。（二）规划、用地及建设许可1.建筑物合法性：审查项目所依附建筑物（屋顶）的权属证明（如房产证），确认建筑物的合法性，以及屋顶空间是否属于可利用范围。2.规划符合性：核查项目建设是否符合城乡规划、土地利用总体规划等要求，是否涉及规划调整或特殊审批。3.施工许可（如适用）：根据项目规模和地方规定，确认是否需要并已取得建筑工程施工许可证等建设许可文件。（三）环评、能评及消防1.环境影响评价：核查项目是否已履行环境影响评价手续，取得环评批复或备案文件，并符合相关环保要求。2.节能审查：根据项目能源消费情况，确认是否需要并已通过节能审查或备案。3.消防验收/备案：核查项目是否已通过消防设计审查、消防验收或备案，消防设施是否符合规范要求。（四）电力业务许可与并网手续1.电力业务许可证：确认项目运营主体是否已取得《电力业务许可证》（若项目规模等符合豁免条件，需提供相应政策依据）。2.并网审批与协议：核查项目是否已获得电网公司的并网接入批复，是否签订《购售电合同》（或《并网调度协议》、《供用电合同》，视项目具体模式而定），相关协议的主要条款是否合理，是否有效履行。3.并网验收：核查项目是否通过电网公司的并网验收，相关验收报告及技术资料是否齐全。三、项目资产审查屋顶分布式光伏项目的核心资产包括屋顶使用权、光伏组件等设备资产及相关权益，需明确其权属、状态及有无权利负担。（一）屋顶资源及土地/建筑物权利1.屋顶租赁/使用协议：*审查项目公司与屋顶业主（建筑物所有权人或合法使用权人）签订的《屋顶租赁协议》或《屋顶使用许可协议》。*重点关注协议主体是否适格、租赁期限（应覆盖项目运营期并考虑合理延展）、租金支付方式与标准、双方权利义务（如屋顶维护、承重、遮光、安全责任等）、违约责任、协议解除条件、以及屋顶业主发生变更时协议的效力及处理等。*确认屋顶业主对屋顶的出租或授权使用已获得必要的内部决策同意（如涉及共有产权、国有企业资产、上市公司资产等）。2.建筑物权属证明：获取并审查屋顶所属建筑物的权属证明文件（如房产证、土地证或不动产权证），确认屋顶业主的权利基础。3.其他权利限制：核查屋顶或建筑物是否存在抵押、查封等权利限制，以及是否存在其他影响屋顶使用的情形。（二）光伏电站设施及相关资产1.设备采购与权属：审查主要设备（光伏组件、逆变器、汇流箱等）的采购合同、发票、付款凭证、进口设备的报关单等，确认设备权属清晰，不存在权属争议或他项权利。2.EPC总承包合同：若项目采用EPC模式，审查《EPC总承包合同》，关注合同范围、工程质量标准、工期、验收程序、工程款支付、质保期及各方责任等。3.设备安装与验收：核查设备安装调试记录、竣工验收报告（包括EPC竣工验收、业主方验收）等，确认电站建设质量符合设计要求。4.资产抵押/质押情况：核查项目核心资产是否存在抵押、质押等担保情况，如有，需明确担保金额、主债权期限及解押安排。（三）知识产权审查项目所涉及的专利、专有技术、软件著作权等知识产权的权属证明、许可使用协议（如有），确认不存在侵权情形或权利限制。四、项目运营相关合同审查项目运营依赖于一系列合同安排，需评估其合法性、有效性及对项目收益的影响。（一）购售电合同（PPA）1.若项目为“自发自用，余电上网”模式，需审查与电力用户（通常为屋顶业主或其关联方）签订的《购售电合同》或类似协议，明确用电量、电价、结算方式、违约责任等。2.若项目为“全额上网”模式，重点审查与电网公司签订的《购售电合同》。3.关注电价政策依据、调整机制、电量计量、电费结算周期与支付方式、合同期限及续签安排等。（二）运维服务合同1.若项目委托第三方运维，审查《运维服务合同》，明确运维范围、服务标准、运维费用、设备维护与更换责任、运维期限、双方权利义务及违约责任。2.若为自行运维，需审查运维团队资质、人员配备及内部管理制度。（三）保险合同审查项目投保的财产一切险、机器损坏险、公众责任险等保险合同，确认保险范围、保额、保险期限、保费支付情况，以及保险利益是否归属于项目公司或并购后的主体。五、其他重要法律事项审查（一）环保与安全生产1.审查项目是否符合环境保护相关法律法规要求，是否存在环保违规记录，环保设施是否正常运行。2.审查项目安全生产管理制度、应急预案、安全事故记录（如有），确认项目建设及运营符合安全生产规定。（二）重大债权债务与担保除已披露的重大合同外，审查项目公司是否存在其他未披露的重大债权债务、对外担保、或有负债等情况。（三）诉讼、仲裁与行政处罚全面核查项目公司及项目本身（如涉及）是否存在未决的或潜在的重大诉讼、仲裁案件，以及是否受到过环保、安全、税务等方面的行政处罚。六、税务及劳动用工审查1.税务登记与纳税申报：审查项目公司税务登记证、历年纳税申报表、完税凭证，确认是否依法纳税，有无欠税、偷税、漏税等情况，是否享受相关税收优惠政策及依据。2.劳动用工：审查项目公司员工劳动合同、社保缴纳记录，确认用工合规，是否存在劳动纠纷。七、结论与风险提示本清单旨在提供屋顶分布式光伏项目并购法律尽职调查的一般性指引。在实际操作中，需根据项目具体情况（如项目规模、所在地区、交易结